Business Integrity Society

뇌물과 부패도 사기와 마찬가지로 자연재해, 전쟁, 감염병 등 일상적이지 않은 세계적 사건에서 급증해 정상적인 사업과 개인 활동에 지장을 초래할 수 있다. 투명성, 사업의 청렴 및 내부고발과 같은 조직의 목표는 일반 직원과 고객의 복지, 비즈니스 연속성 및 재해 복구가 우선시되면서 중요하지 않은 것으로 인식될 수 있으므로 우선 순위가 떨어질 수 있다. COVID-19 위기는 특히 대규모의 사업 차질에 대응할 준비가 잘 되어 있지 않은 관할 지역에서 상당한 불확실성을 초래했다.

부패방지 감시단체인 국제투명성기구(Transparency International)는 보건과 공공부문의 부패에 대한 근본적인 안전장치에 있어 가능한 약점들을 찾아냈다. 국제투명성기구는 대부분의 국가가 비상 사태를 선포했거나 특별 권한을 발동해 의사 결정 및 비상 자원 할당을 가속화하여 COVID-19의 확산을 방지하는 데 기여하고 있다고 지적한다. 그러나 경제가 COVID-19 유행 사태에 대처하도록 돕기 위해 정부가 발행한 다양한 경기부양책을 촉진하는 역할을 고려할 때, 이러한 약점들은 모든 부문, 특히 금융 서비스에 공통적으로 나타난다.

지금까지, 위기는 많은 면에서 조직의 기반 시설에 압박을 주었고, 조직이 잠재적으로 미비한 사업 연속성, 재해 복구, 뇌물 방지 및 부패 방지(ABC)와 사기 방지 규제와 씨름하는 동안 이러한 위기는 결과적으로 직원, 고객 및 제3자의 좋지 못한 행동을 부추길 수 있다. 이 보고서는 기업들이 알아야 할 잠재적 장단기 뇌물 및 부패 리스크와 그러한 리스크를 제한하는 방법에 대한 몇 가지 고려사항을 제시한다.

팬데믹 사태의 뇌물과 부패 리스크: 조심해야 할 점

일선 직원에게 제공되는 인센티브: 팬데믹 사태의 결과로 피해를 본 신규 또는 기존 고객에게 거래를 제공할 때 직원이 고객으로부터 컴플라이언스 요건을 포기하거나 낮추도록 압력을 받을 수 있는 위험이 있다. 직원들에게 제공되는 특혜, 리베이트 또는 노골적인 뇌물이 있을 수 있다. 일부 인센티브는 금전적이지 않을 수도 있다. 위기 상황에서 제공되거나 수용될 수 있는 다른 가치 있는 품목일 수 있다.

• 고객을 유지하고 늘려야 하는 압력으로 인한 부패 행위, 담합 및 리베이트의 위험 증가: COVID-19가 기업에 미치는 영향 때문에 관리 매니저는 영향력 있는 의사결정을 내릴 수 있는 상황을 맞이할 수 있으며, 신용 결정을 승인하거나 고객(또는 의뢰인)을 위해 요구사항을 간과할 수 있다. 사무실에서나 조달 기능에서 이는 위기에서 살아남기 위해 노력하는 기존 공급업체와 새로운 계약을 협상하는 직원이 될 수 있다. 고객이나 다른 제3자가 직원들에게 인센티브를 제공하는 것과 비슷하게, 직원들도 부패적인 영향을 끼칠 수 있고 스스로가 부당하게 이익을 얻는 모습을 볼 수 있다. 이것은 민감한 정보를 거래하기 위해 작은 부탁이나 리베이트를 요청하는 것만 큼 사소한 것일 수 있다.
• 표준 규제에 대한 면제: COVID-19는 표준 규제에 대한 면제 또는 완화를 정당화할 수 있다. 거래자의 자택 근무를 허용하는 것, 시스템 기반 승인 대신 이메일을 통한 청구서 및 지급 승인, 신속하게 처리되는 실사 등은 모두 거래에 적용되는 정기적인 수준의 조사를 피할 수 있는 기회를 제공한다. 이는 신속하게 처리되는 계약 승인 또는 개인 채용에도 해당될 수 있다.
• 제3자 중개인: 소개업자, 브로커, 대리인 및 촉진자 같은 제3자 중개인에 대한 지불은 항상 높은 뇌물 수수 및 부패 위험과 관련되어 있다. 이것은 위기 상황에서 사라지지 않는다. 오히려, 규제에 대한 면제가 시행되는 경우, 그리고 고위험군에 대한 정밀 조사가 가능한 경우, 평상시와 다름없는 표준으로 계속 진행되어야 한다.
• COVID-19 자선 기부 및 성금: 금융서비스 부문으로부터 상당한 자금이 각종 자선단체와 정부 등에 기부되어 위기로 피해를 입은 이들을 지원할 가능성이 높다. 이러한 지불에 대한 허가는 적시에 도움을 주기 위해 신속하게 진행될 수 있다. 결과적으로, 그러한 기금의 수령자 주변에 대한 실사 절차를 줄이거나 심지어 무시하는 것에 대한 유혹이 있을 수 있다. 명분에 기여하는 것은 ‘환원’에 도움이 되고 중요한 메커니즘이기는 하지만, 그것이 어떠한 호의를 제공하는 것으로 인식되거나 미래의 사업관계 확보에 대한 조건부로 인식되지 않는지를 결정하는 것이 중요할 것이다.
• 정부와의 관계: COVID-19 위기가 통제되기 시작하면 정부, 은행, 기업 및 개인이 평상시와 다름없는 활동에 복귀하며 활발한 활동을 보일 것이다. 정부는 위기 때 발행된 경기부양책의 자금을 조달하는 방안을 모색할 것이며, 금융 부문은 채권과 다른 상품들의 발행을 지원하는 데 있어 매우 중요한 역할을 할 것이다. 은행의 국채 발행과 관련하여 주목할 만한 뇌물 수수 및 부패 사건이 다수 발생하고 있으므로, 이 시점에서 면밀한 조사가 이루어져야 할 영역이라고 볼 수 있다.

시사점

단기적으로, 조직은 질병, 현금 흐름 또는 재고 부족으로 인한 사업 및 공급망의 중단 때문에 규제를 완화해야 할 수도 있을 것이다. 기업 활동을 지속하는 데 초점을 맞추는 것도 중요하지만, 뇌물과 부패 위험에 대한 잠재적 노출을 줄이기 위해 현재와 미래에 몇 가지 조치를 취할 수 있을 것이다.

• 소통에는 직원의 복지에 대한 확인 외에도, 적용되는 가치와 윤리 기준을 상기시키는 내용이 포함될 수 있다. 사업의 운영이 거의 온라인 상태로 전환되었더라도 말이다. 행동 강령, 내부 고발자 정책 및 인트라넷 사이트 링크, 교육 및 지침에 대한 링크는 빠른 참조를 위해 포함되어야 하는 유용한 자료가 될 수 있다.
• 예외적인 컴플라이언스 승인을 위한 세분화 식별이 필요할 수 있다. 위에서 언급한 바와 같이, 이 시기에는 중개인과 기부의 승인은 물론 정부 고객과의 상호작용도 추가적인 정밀 조사가 필요할 수 있다. 여기에는 고위험으로 간주되는 거래 및 지불에 대한 대체 실사 및 승인 절차의 식별이 포함될 수 있다. 신속한 의사결정이 가능하도록 하는 데 필요한 권한 수준과 기본 수준 정보를 결정하는 것이 핵심이 될 것이다. 이 모든 것은 명확하게 문서화되어, 위기 후 검토가 수행될 수 있도록 해야 한다.
• (현재의, 또는 지연된)출장, 접대 및 선물 비용 청구를 면밀히 조사해야 한다. 대부분의 사업장이 폐쇄되고 출장 계획이 취소되어 이러한 유형의 지출에 대한 범위가 제한되어 있기 때문이다.

위기가 지난 이후

위기 기간 동안의 주요 채용 결정(특히 이 기간 동안 직원, 고객 및 제3자의 친인척 및 친구에 대해 유급 또는 무급 근무 경험을 제공하도록 요청 받은 경우), 계약, 거래 및 지급을 검토하여 리스크 감소 및 관리가 필요한지 파악해야 한다. 이러한 과정을 보다 쉽게 하기 위한 기술 활용을 검토하라. 선물 및 엔터테인먼트와 같은 대량의, 가치가 낮은 거래, 또는 이 기간 동안의 특이치를 식별하기 위한 제3자에 대한 지불을 검토하기 위한 통계를 예로 들 수 있다.

• 위기로 인해 발생한 취약성(적절하게 설계되지 않았거나, 효과적이거나 효율적으로 작동하지 않은 특정 규제)에 대한 검토를 수행해야 한다. 불필요한 것으로 밝혀진 규제를 간소화할 수 있는지 여부를 고려하라.
• 조직은 직원 및 제3자가 COVID-19 위기 동안 확인된 어떠한 부적절한 행동이라도 보고할 수 있도록, 여전히 내부고발 채널과 이를 지지하는 인프라를 이용 가능하게 해야 한다. 즉각적인 조사 능력이나 역량이 없더라도, 사태가 진정된 다음에는 보고된 사항에 대한 검토를 실시할 수 있어야 한다.
• 이 기간 동안 조정된 계약 조건과 관련된 추세 및 유형을 파악해야 한다. COVID-19으로 인한 중단을 설명하기 위해 통상적으로 예상되는 허용오차 범위를 벗어나, 조건이 수정되는 비정상적인 지점이 있는 경우, 그것은 부당한 이익을 얻기 위해 맞바꾸어진 잠재적인 가치 품목을 드러낼 수 있다.

★ 이 글은 EY Financial Crime and Forensics Team의 <COVID-19 implications: bribery and corruption risks> 보고서를 UNGC 한국협회에서 번역하였습니다. 인용 시 출처(유엔글로벌콤팩트 한국협회, Business Integrity Society 프로젝트)를 밝혀 주시기 바랍니다.

원문 보기

영국은 판례법에 기초한 불문법 국가로 조문화된 형법전을 가지고 있지 않고 판례나 개별법령에서 규정된 범죄조항을 근거로 처벌하고 있다. 그러던 중 뇌물죄를 명확하게 규율할 필요성이 대두되어 2010년에 뇌물법을 신규로 입법·공포하게 되었다.

영국 뇌물법(UK Bribery Act, 이하 UKBA) (2010)

– 개요
2010년 4월 제정된 UKBA는 뇌물수수에 대한 형벌 법규를 내용으로 하는 가장 강력한 반부패법이다. 뇌물수수죄 범죄 유형은 부적절한 행정행위 요청, 지위 남용, 사후 뇌물, 뇌물약속 등으로 정리되어 있다. 미국과 마찬가지로 기업(법인)에 대한 형사처벌을 규정하고 있는데, 특히 법인에 대해서는 직원, 대리인, 자회사 등의 ‘뇌물방지 실패’를 처벌의 근거로 보고 있다. 면책을 위해서는 기업이 부패 행위를 예방하기 위한 ‘충분한 조치’를 취했음을 입증해야 한다.

– 적용대상 및 법적 제재

– 핵심내용
1. 국외 지역에서의 사법권(Extra territorial jurisdiction)
사업의 성격, 형태, 범위 및 내용을 불문하고 영국 국내뿐 아니라 해외에서 발생하는 뇌물수수에 대해 처벌할 수 있다. 영국에서 사업장을 갖고 있는 외국 법인이나 개인이 영국 외의 지역에서 본법을 위반했을 때에도 UKBA에 적용하여 처벌할 수 있다.

2. 사적 뇌물에 관한 규정(Private bribery)
상대에게 자신과 관련된 직무 및 활동을 부적절하게 유도할 의도를 가지고 금전 혹은 기타 편의를 제공하거나 그로 인해 발생하는 이익에 대해 보상할 경우 뇌물 제공자로 간주되며, 그 의도에 부응하는 부적절한 행위 자체를 수용하거나 동의한 경우 뇌물 수뢰자로 규정한다.

3. 외국 공무원에 관한 규정(Foreign officials)
직무에 영향을 미칠 의도로 해당 외국공무원에게 뇌물을 제공한 경우 뇌물제공자는 위반 행위를 한 것으로 본다. UKBA는 외국 공무원 및 정치인에 대한 뇌물 제공을 별도 조항(6조)으로 다뤄 특별히 강조하고 있다.

4. 간접적 뇌물에 관한 규정(Indirect bribery)
뇌물수수의 지급 방법이 간접적으로 이루어졌다고 할지라도 모든 위반행위를(부패성 보상) 법률로써 처벌한다. 이 행위에는 제3자를 통해 제공 혹은 약속한 경우도 포함한다.

5. 개인의 의무(Individual liability)
개인이 뇌물수수 범죄행위로 본법을 위반했을 때에 최대 10년의 유기징역 및 벌금형의 처벌을 받게 된다. 비록 수뢰자가 뇌물 제공자의 정확한 의도를 알지 못한 상태에서 금품이나 향응을 제공받았다고 할지라도 본법으로써 처벌을 받을 수 있다.

6. 관계자에 관한 규정(Associated persons)
기업을 위하여 또는 대리하여 업무를 수행하는 개인이나 법인(관계자)이 기업을 위하여 위반 행위를 하였는지에 대한 여부는 단순히 관계자와 영리단체 간의 관계뿐만 아니라 관련 행위가 발생했을 때의 모든 정황에 의해 판단된다.

7. 급행료 규정(Facilitation payments)
업무처리를 촉진하기 위해 지급되는 대가가 부적절한 행위를 유발할 의도가 있는 경우 위법행위로 간주한다. 비록 해외 국가의 관습에 따라 소규모의 금액 혹은 편의를 수수하더라도 법률적 위반 사항이 행위에 포함되어 있으면 처벌받을 수 있다.

– 영리단체의 부패 예방을 위한 6대 원칙

UKBA의 특징 중 하나는 ‘뇌물방지 실패’를 처벌의 근거로 보고 있다는 것이다. 기업 내부의 임직원 뿐만 아니라 협력회사, 중개인, 대리인 등 제3자가 해당 기업의 비즈니스 상 이득을 위해 타인에게 뇌물을 제공했다는 증거만으로도 기소가 가능하다. 따라서 기업은 임직원 및 제3자의 뇌물수수 사건에 대한 책임을 질 수 있으며, 무거운 벌금이 부과되고 기업 평판에 큰 타격을 받을 수 있다.

이를 예방하기 위해 UKBA는 기업에 6가지 원칙을 제시하며, 가장 핵심적으로 고려하는 사항은 뇌물수수가 일어나지 않도록 기업이 ‘적절한 절차’를 마련했는지의 여부다. 적절한 절차에 대한 상세 내용은 법적으로 정해져 있지 않으며 모든 기업은 각자 시행할 정책을 스스로 정해야 한다. 본 법은 기업의 반부패 노력에 따른 항변권을 보장하여, 기업의 뇌물 예방 절차 및 반부패 프로그램을 독려하고 있다.

– 최근 동향
최근 UKBA 집행 건수는 2013년 2건, 2014년 10건, 2017년 13건, 2018년 9건으로 매년 꾸준히 늘고 있는 추세다. 하지만 UKBA 적용 대상을 분석해보면 아직까지는 기업보다 대부분 개인을 상대로 적용되고 있다는 것을 알 수 있다.*

산업별로 보면 금융업이 21건으로 가장 많은 뇌물 사건 수를 기록했으며, 정부/공공기관 14건, 광업 10건, 건설업 8건으로 그 뒤를 따랐다. 금융업, 정부/공공기관, 광업, 건설업 4개 산업에서만 60% 이상의 사건이 발생한 만큼 해당 산업의 기업들은 뇌물 리스크에 대해 각별히 주의해야 한다.

지역별로는 37건으로 영국이 가장 많았으며, 아프리카, 중동, 아시아 지역에서 각각 10건 이상이 적발되었다. 이 중 54%의 사건은 영국 영토 밖에서 일어난 뇌물 사건이며, 투명성기구의 부패인식지수(CPI)에서 가장 청렴한 점수를 기록한 미국, 싱가폴, 캐나다, 오스트리아, 독일, 네덜란드 등 20개국에서도 뇌물 사건이 적발되었다.

영국 중대비리조사청(SFO)은 2019년 8월 ‘기업 협조 가이드(Corporate Co-operation Guidance)’를 출간하여 기업의 뇌물 사건 수사 협조에 대한 기대사항을 명시하고 있다. 뇌물 관련 조사를 받는 기업은 혐의 인정과 함께 조사에 ‘진실되게 협조’해야 하며, 이를 충족하기 위해서는 법이 요구하는 것 이상으로 사건에 대한 모든 정보를 최대한 빠른 시일 내에 제공해 조사를 도와야 한다. 또한 사건과 연관된 모든 인물에 대해 광범위하고 정확한 정보를 공개할 것을 요구한다.

*UKBA 시행 전 기간인 2008~2010에 발생한 뇌물수수 사건들은 UKBA 채택 전 기존의 뇌물에 관한 법이 집행된 사건들이다.

★ 본 자료의 저작권은 UNGC 한국협회 및 BIS 프로젝트에 있으며, 무단 활용 및 배포를 금합니다. 인용 시 출처(유엔글로벌콤팩트 한국협회, Business Integrity Society 프로젝트)를 밝혀 주시기 바랍니다.

앞서 영국 뇌물법(UK Bribery Act) 개요에서 살펴본 바와 같이 2010년 해당 법의 제정 이후 영국 내 기업의 뇌물 사건 집행 건수는 증가세를 보여왔다. 이러한 경향은 지난 2018년 8월 뇌물법을 주관하는 영국 중대비리수사청(이하 SFO)에 리사 오솝스키(Lisa Osofsky)가 새로운 기관장(Director)으로 부임하면서 더욱 강화될 것으로 예측되었다. 오솝스키의 부임 이후 SFO는 2018년 11월 한 연설에서 △수사 가속화(progressing cases at pace) △국내외의 타 수사기관과의 협력 강화(working collaboratively with partners) △뇌물법, 기소유예약정 등의 최대한의 도구 활용(making full use of the tools available to us)을 조직의 우선순위이자 목표로 삼겠다고 공표하고, 이를 실행에 옮겨왔다. 이처럼 영국 뇌물법 집행이 한 층 더 활발해질 것으로 예측되는 가운데 본 글에서는 롤스로이스와 에어버스의 뇌물법 위반 혐의의 집행 과정 및 결과를 확인하여 영국 뇌물법의 최신 동향을 살펴본다.

2020년 2월, 영국 뇌물법 시행 역사상 최대의 기소유예약정(Deferred Prosecution Agreement) 합의금 및 벌금인 8억3천만파운드(1조3천억원)가 SFO에 납부되었다. 그 대상인 유럽 최대의 항공우주방위산업체인 에어버스 그룹은 2008년부터 2015년까지 전 세계에 퍼져 있는 자사 사업망에서 민간 및 군용 판매를 위해 자사 직원 및 제3자를 통해 각국의 공무원에 뇌물을 제공했다는 혐의가 있었다. 에어버스는 제3자 중개인을 고용하고 뇌물을 제공한 것으로 인해 계약 금액에 차이가 나는 점을 발견하자 먼저 자체적으로 내부조사를 실시했다. 이후 이를 부패 위반 건을 전담하는 기구들인 영국 중대범죄수사청(SFO), 프랑스 경제전담검찰(PNF), 미국 법무부(DOJ)에 신고해 불법 중개인 고용 혐의에 대한 조사가 시작되었다.

기업 협조의 중요성

조사과정 전반에서 에어버스는 협조적이었는데, 2017년 3월 자사 홈페이지에 영국과 프랑스 당국이 사기, 뇌물, 부패 혐의로 자사를 조사 중에 있음을 밝히고, 두 당국과 적극 협조하겠다는 의사를 공표하였다. 이처럼 에어버스가 적극적인 협조를 공적으로 약속한 배경에는 기소유예약정(Deferred Prosecution Agreement, DPA)으로 법적 분쟁을 보다 빠르게 해결하기 위한 의도가 있었던 것으로 추측해 볼 수 있다.

부패 혐의를 신속하게 종결할 수 있는 수단으로 여겨지는 기소유예약정 진행 여부를 결정할 때 SFO는 △뇌물법 위반 사건의 중대성 △해당 기업 컴플라이언스 프로그램의 효율성 △기업의 과거 유사 행위 존재 유무 △혐의가 드러난 이후 기업 문화 변화를 위해 기업에서 시행한 노력의 정도 △무고한 직원이나 주주에 미칠 영향, 그리고 △수사과정 전반에서 기업의 협조 수준을 결정요인으로 고려한다고 밝힌 바 있다. SFO는 특히 “협조 없이는 합의도 없다(no co-operation means no agreement)”는 취지를 확고히 하고 있다.

기소유예약정 체결에서 기업 협조의 중요성은 2017년 롤스로이스 PLC(항공엔진사업부문)의 사례에서도 잘 드러난다. 2017년 영국 기반 다국적기업인 롤스로이스는 과거 2005년부터 2014년에 이르는 기간 중 인도네시아, 태국, 중국 등지에서 정부 고위층에 뇌물을 제공하고 자사 항공기 엔진 구매를 요구한 혐의가 있었다. 영국의 SFO는 미국 DOJ, 브라질 연방정부와 공조하였고, 그 결과 롤스로이스는 세 기관에 총 8억800만달러(6억6000만유로)에 달하는 벌금을 지불하였다. 이후 SFO는 2018년 말 공식 발언에서 롤스로이스 사례를 거론하며 부패, 뇌물 방지 실패, 허위 회계 등 기업의 부패 “혐의 자체는 매우 끔찍”했으며 롤스로이스의 기소가 거의 확실시되었으나, 기업에서 조사 초기 SFO에 제출한 보고서와 조사과정 전반에서 보여준 “정말 예외적인” 수준의 협조가 판사가 기소유예약정을 승인한 이유라고 밝혔다.

그렇다면 기소유예약정으로 이어질 수 있는 기업 협조는 어떤 형식과 방식으로 이루어질까? SFO는 각 기업들이 구체적으로 어떻게 협조를 했는지는 공표하지 않았지만 2019년 8월 6일 “기업 협조 지침(Corporate Co-operation Guidance)”을 통해 SFO의 조사에 협력하며 기업이 취해야 하는 조치를 상세히 설명하였다. 본 지침은 ‘협조’를 법으로 의무화된 수준 이상에서 SFO에 도움을 제공하는 것으로 정의하고, ‘혐의가 드러난 이후 합리적인 시간 내에 SFO에 보고 할 것’과 ‘사용 가능한 증거를 보존하고 즉시 SFO에 제공할 것’을 강조하고 있다.

기업 부패행위 제재 수단으로서의 기소유예약정(DPAs)

에어버스가 납부한 금액과 같이 천문학적인 액수의 기소유예 합의금은 법 집행기관들 및 전문기관 사이에 효과적인 기업 제재 수단으로 평가되고 있다. 그 이유로는 첫째, 기업의 재정을 위협할 만큼 큰 벌금이 부패 행위를 억제할 동기가 된다는 점, 둘째, 법 집행기관 입장에서 기소 후에는 재판과정이 장기화될 수 있다는 점, 셋째, 기업 입장에서는 부패 관련 법의 집행을 신속하게 종결할 수 있다는 점을 꼽을 수 있다. 특히 기업 입장에서 기소유예약정으로 빠르게 총 벌금액을 추산하고 혐의를 종결할 수 있다는 것은 기업의 주가 및 주식거래 측면에서 큰 이점이다. 유로뉴스에 기고한 영국 로펌 소속 변호사 Hannah Laming과 Andrew Wallis는 실제로 롤스로이스와 에어버스의 기소유예약정금(종결안)이 발표되던 날 두 기업의 주가가 상승한 것을 그 예로 들었다.

*영국에서는 기업이 아닌 개인을 대상으로는 기소유예약정을 진행하지 않음

**뇌물법 위반으로 기소유예약정을 체결한 5개 기업 중 AIRBUS만이 영국에 본사를 두지 않은 프랑스 기반 다국적 기업임

(표 출처: SFO 홈페이지, 2020년 3월 1일까지 데이터에 기반함)

한편 현재까지 영국에서 뇌물법에 대한 기업 혐의 종결을 위해 기소유예약정을 체결한 경우, 기업 임원이 기소된 경우가 없다는 점은 반부패에 대한 기소유예약정의 한계이다. 2017년 롤스로이스 사례의 경우에도 임원의 뇌물법 위반 혐의에 대한 조사가 시작되었으나 증거 수집 및 공적 이해가 부족하다는 이유로 기소로 이어지지 않고 종결되었다. 이는 앞서 언급한 SFO의 새로운 우선순위인 ‘수사 가속화’에 해당하는 사례이나, 부패 혐의가 돈으로 무마되었다는 반부패 활동 단체들의 엄청난 반발이 있었다.

국제 공조의 성과

SFO의 우선순위 중 하나인 ‘국내외 타 수사기관과의 협력’에서 타 수사기관은 뇌물수수 등 화이트칼라 범죄를 다루는 해외 기관들을 포괄한다. 실제로 영국 SFO와 FCPA를 주관하는 미 법무부(DOJ)는 다국적기업의 해외 뇌물 수사를 위해 오랜 기간 공조해왔으며, SFO에는 DOJ 직원이 파견되어 있기도 하다. SFO에 따르면 수사기관 간의 협력을 우선순위로 꼽은 것은 관할권이 유사하거나 중복되는 경우 해외 유관기관에서 증거를 얻는 것이 수사를 가속화할 수 있음을 인식하고 있기 때문이다.

다국적기업의 뇌물 혐의는 많은 경우 여러국가의 사업장에서 오랜 기간에 걸쳐 발생한다. 때문에 SFO와 DOJ를 중심으로 많은 정부 유관기관들이 다국적기업의 부패 혐의 조사를 위해 공조하고 있다. 롤스로이스 뿐만 아니라 에이버스 그룹의 경우에도 미국 법무부, 프랑스 정부와 영국 SFO가 공조하였으며, SFO와의 약정 체결과 동시에 미국 해외부패방지법(FCPA) 및 국제무기거래 규정인 ITAR 위반 혐의에 대한 합의금으로 미국 법무부에는 약 5억2600만유로(7천억원)를, 프랑스 정부에는 21억유로(2조8천억원)의 합의금을 지불키로 하였다. 따라서 본 뇌물공여 혐의로 인해 에어버스가 3국에 지불한 금액이 총 36억유로(약 4조7천억원)에 달하였다. 부패를 다루는 국경외 유관기관과의 협력은 폭넓은 관할 구역에서 발생한 부패 혐의의 동시적인 해결을 가능케 한다는 점에서 집행기관과 기업 양측에 이점으로 작용할 수 있다.

결론

에어버스와 롤스로이스의 사례는 조사과정에서 기업의 적극적인 협조와 국제 공조 강화라는 두가지 측면에서 최근 영국 뇌물법 시행(enforcement)의 전반적인 트렌드를 대표한다고 할 수 있다. FCPA도 최근 역대 최고의 합의금액을 기록하며 건재함을 자랑하는 가운데, SFO의 우선순위 발표와 에어버스의 사례 또한 보다 활발한 뇌물법의 집행을 예고하고 있다고 볼 수 있다. 다만 기업의 뇌물 방지 실패 혐의는 조사와 종결이 수월하게 이루어지고 있는 반면, 해당 기업 임원의 부패 혐의 조사는 중단된 경우가 많아 향후 추세를 주목해볼 법 하다.

부정부패는 위기가 발생했을 때, 그리고 위기가 지난 후에 가장 잘 드러나는 사회적 문제 중 하나다. 제한적인 현금 유동성, 시장 변동성, 조직 개편, 다급함에서 생기는 실수, 부정 삼각형(fraud triangle)의 극대화 등 코로나19로 이한 경제적, 사회적 위기가 전세계로 확산되면서 부정부패와 관련된 문제점들이 최근 기업뿐만 아니라 NGO 및 기부단체(aid organization)에서도 나타나고 있으며, 그 종류도 다양하다:
– 부패: 사적 이익을 취하기 위해 공적 권력을 남용하는 행위.
– 뇌물: 부적절한 영향력을 행사하기 위해 직접 혹은 간접적으로 금품을 제공하거나 수락 또는 청탁하는 행위.
– 이해상충: 공직자의 사적 이익과 공익을 수호해야 할 책무가 부딪히는 상황.
– 자산 횡령: 단체의 자산을 빼돌리거나 개인적인 목적으로 사용하는 행위.
– 기부금 횡령: 기부금을 용도 외로 사용하는 행위.
– 사이버 범죄: 컴퓨터와 인터넷을 활용한 범죄행위.

구체적인 예시로는 기업 데이터 횡령, 기업 자산 횡령, 성과 부풀림, 뇌물 및 부패, 회계 사기, 의료 사기, 내부자거래, 투자 사기, 사이버 범죄, 공공조달 부문 뇌물 비리, 정부 지원금 부정 획득 및 횡령 등이 있다.

부패는 각 국가와 글로벌 경제에 상당한 금전적 손실을 발생시키고 경제 성장을 저해하며, 기업 및 기부단체 사업에도 막대한 손해를 끼친다. 실제로 부정부패로 인해 매년 기부단체들이 잃는 손실은 단체 수입의 2~5%에 달하며, 2018년 한 해에만 약 80억 달러(약 9조 5,000억원)의 기부단체 기부금과 운영비가 본 목적 또는 용도 외로 사용되었다. 또한 부정부패 스캔들은 기부단체의 이미지에 커다란 타격을 줘 신뢰 하락, 기부금 감소, 사업 철수 등의 더 큰 피해로 이어질 수 있다.

<부정 삼각형(Fraud Triangle)>은 부정부패 행위를 유발하는 주 요인에 대해 설명한다:

코로나19 관련 부정부패에 대응하기 어려운 이유는 다양하다. 먼저 허위정보가 난무하고 급변하는 사회 속에서 기업, 공공기관, NGO 및 기부단체 가릴 것 없이 모두가 뉴노멀(new normal)에 적응할 수 있도록 빠르고 확실한 결정을 내려야한다. 이는 조직 경영의 불확실성을 높인다. 또한 리더십의 포커스가 흐려진다. 코로나19로 인한 재택근무, 조직 개편, 매출 및 기부금 목표 등에 모든 집중을 쏟기 때문에 부패 관련 이슈에 신경을 쓸 겨를이 없다. 더욱이 예방 및 관리감독 시스템의 부재도 문제다. 느슨한 내부 감독 시스템, 불분명한 업무 분장, 감사 업무 연기로 인해 부정부패 문제에 효과적으로 대응하지 못한다. 또한 외부 감시 시스템이 중단되어 컴플라이언스 위반 사례가 증가하며, 현장 방문 점검도 연기되어 부정부패 방지를 더욱 어렵게 한다.

따라서 조직 내 부정부패에 대한 인센티브와 기회를 최소화하기 위해서는 부정부패 방지(prevent), 예상 및 탐지(predict and detect), 대응(respond)에 각별히 신경쓰고 체계적으로 준비해야 한다.

특히, 조직 내 부정부패 리스크를 차단하기 위해서는 지속적으로 내부 시스템을 점검하고 확인해야 한다. 이때 중점적으로 확인해야 할 부정 징후(red flag)는 다음과 같다:

– 기록이 없는 새로운 업체와의 계약
– 허술한 서류작업
– 직원간 업무 구분이 명확하지 않은 업체
– 납품업체와 긴밀한 관계를 유지하는 인물
– 납품업체 한곳으로부터 물품을 대량으로 구매한 내역
– 불규칙한 회계 처리
– 부정부패에 대한 리더십의 무관심
– 직원 라이프스타일 및 행동의 변화
– 특정 인물과의 장기간 연락 및 거래
– 상대적으로 높은 제품 가격
– 내부 결재, 보고 절차 무시

또한, 코로나19로 인한 불확실함을 최소화하고 조직 내에서 발생할 수 있는 관련 부정부패를 사전에 방지하기 위해서는 다음과 같은 사항들을 꼼꼼하게 확인해야 한다.

★ 이 글은 딜로이트 동남아(Deloitte Southeast Asia)의 <Fraud-Resilient Organizations Webinar> 발표 자료를 바탕으로 UNGC 한국협회에서 작성하였습니다. 인용 시 출처(유엔글로벌콤팩트 한국협회, Business Integrity Society 프로젝트)를 밝혀 주시기 바랍니다.

미국 법무부는 해외부패방지법(FCPA) 적용 가이드라인을 공개하고 있는데, 이 중 하나가 FCPA Corporate Enforcement Policy(CEP)이다. CEP는 기업의 부패행위에 대해 자진신고, 조사 협조, 재발 방지 활동에 따른 처벌 감경 가능성에 관한 사항으로, 법무부가 2016~2017년에 임시 시행한 파일럿 프로그램(Pilot Program)으로 부터 유래되었다.

파일럿 프로그램 안내서에 따르면 기업이 자발적으로 FCPA 위반 행위를 보고하거나, 법무부의 조사에 적극적으로 협력한 경우, 부정행위를 통해 취득한 이익을 반환한 경우, 그리고 적절한 시일 내에 문제점을 개선했을 경우 법무부는 벌금을 감면하고, 외부 감시인 도입 조치를 면제하고, 불기소 조사 종결(declination) 결정을 낼 수 있다. 파일럿 프로그램 시행 이후 첫 해에만 30개 기업이 美 법무부 및 증권거래위원회와의 합의를 통해 불기소 조사 종결과 벌금 감경 혜택을 받았다.

1년 반의 임시 시행 뒤, 법무부는 2017년 11월 파일럿 프로그램을 영구적인 정책(FCPA Corporate Enforcement Policy)으로 발표하였으며, 주요 사항은 아래와 같다:

– FCPA 파일럿 프로그램을 정식 프로그램으로 규정한다.
– 자진신고 기업의 위반 행위의 심각성과 빈도를 고려해 기소를 유예할 수 있다.
– 사후 조치와 관계없이 기업은 위법행위와 관련된 수익을 의무적으로 반환해야 한다.
– FCPA를 위반한 개인에 대한 추적, 처벌을 지속적으로 강화한다.
– 사후 조치 시, 근본원인 분석(root cause analysis)을 강조한다.

2016년부터 현재까지 법무부가 공개한 불기소 조사 종결 사건은 총 13건이며, 한국과 관련된 사건 1건이 포함되어 있다:
– 노르텍(Nortek Inc., 2016): 미국 건설업체 노르텍의 중국 지사는 현지 공무원으로부터 규제 완화 및 세금 혜택을 받기 위해 29만 달러의 뇌물을 제공하여 미 법무부에 벌금 32만 1,000 달러를 납부했다.
– 아카마이 테크놀로지스(Akamai Technologies Inc., 2016): 미국 컴퓨팅 및 클라우드 컴퓨팅 전문 업체인 아카마이 테크놀로지스는 해외에서 정부 계약 수주를 위해 공무원들에게 4만 달러에 달하는 선물, 접대비, 유흥비 등을 제공해 미 법무부에 벌금 67만 1,400 달러를 납부했다.
– 존슨콘트롤즈(Johnson Controls Inc., 2016): 아일랜드의 건물 통합관리 솔루션 기업인 존슨콘트롤즈는 중국에서 사업 수주를 위해 조선소 직원, 선주 등에 490만 달러 상당의 뇌물을 제공하여 미 증권거래위원회에 벌금 1,400만 달러를 납부했다.
– HMT(HMT LLC, 2016): 미국 지상 저장탱크 제조사 HMT는 중국과 베네수엘라에서 사업 수주를 위해 국영 석유 회사 관계자들에게 뇌물을 제공해 미 법무부에 벌금 270만 달러를 납부했다.
– NCH(NCH Corporation, 2016): 산업용 설비 유지 및 보수 관련 화학제품과 솔루션을 제공하는 미국 기업 NCH의 중국 지사는 는 정부 계약 수주를 위해 정부 관계자들에게 44,000 달러 상당의 뇌물을 제공해 미 법무부에 벌금 33만 5,000 달러를 납부했다.
– 린데(Linde North American Inc, 2017): 독일 화학기업 린데그룹의 북아메리카 지사는 정부 계약 수주를 위해 조지아 하이테크 센터 소속 고위 관계자들에게 뇌물을 제공해 미 법무부에 벌금1,1200만 달러를 납부했다.
– CDM스미스(CDM Smith, 2017): 미국 건설업체 CDM 스미스의 인도 지사는 정부로부터 건설 사업 프로젝트 수주를 위해 118만 달러에 달하는 뇌물을 제공하여 미 법무부에 벌금 403만 달러를 납부했다.
– D&B(Dun & Bradstreet Corporation, 2018): 미국 데이터 업체 D&B의 중국 자회사는 일반 기업들에 공개되지 않는 금융 데이터를 제공받아 사업 목적으로 활용하기 위해 현지 관계자들에게 뇌물을 제공했으며, 미 법무부에 벌금 900만 달러를 납부했다.
– 굴랍(Guralp Systems Limited, 2018): 영국 지진장비업체 굴랍은 정부 계약 수주를 위해한국지질자원연구원 지진연구센터장에게 85만 달러의 뇌물을 제공한 사건에 대해 미 법무부와는 불기소 조사 종결을 합의 했으며, 영국 중대비리조사청(SFO)에 관련 혐의에 대해 벌금 200만 파운드를 납부했다.
– 바베이도스 보험회사(Insurance Corporation of Barbados Limited, 2018): 바베이도스 보험회사는 보험 계약 수주를 위해 바베이도스 정부 관계자들에게 3만 6천 달러 상당의 뇌물을 제공하여 미 법무부에 벌금 9만 3,900 달러를 납부했다.
– 폴리콤(Polycom Inc., 2018): 미국 통신장비 업체인 폴리콤의 중국 계열사는 정부 계약 수주를 위해 중개인을 통해 중국 관료들에게 뇌물을 제공하였으며, 미 정부에 벌금 3,100만 달러를 납부했다.
– 코그니잔트(Cognizant Technology Solutions Corporation, 2019): 미국 IT 서비스 기업인 코그니잔트의 CEO, COO와 최고법률책임자(CLO)는 인도 사무실 건설 허가를 받기 위해 정부 담당자에게 뇌물을 제공하겠다는 건설업체의 요청을 허용하여 기소되었으며, 코그니잔트는 미 정부에 벌금 2,500만 달러를 납부했다.
– 콰드/그래픽스(Quad/Graphics Inc.,2019): 미국 마케팅 업체 콰드/그래픽스는 정부 계약 수주와 세금 혜택을 위해 중개인을 통해 페루 정부 관계자들에게 뇌물을 제공하여 미 정부에 벌금 1,000만 달러를 납부했다.

<정보 출처: 美 법무부>

위 13개 사건의 합의 내용을 분석해보면 다음과 같은 요점을 정리할 수 있다:
– 효과적인 컴플라이언스 프로그램의 이행이 중요하다. CEP 감경 요건을 충족시키기 위해서는 기업이 저지른 부패행위에 대해 자발적으로 신고해야 하며, 기업 내에 효과적인 컴플라이언스 프로그램이 존재해야 한다. 기업에 따라 컴플라이언스 프로그램의 유형과 규모가 달라지겠지만, 주기적으로 기업 내부 부패 리스크에 대해 점검하고 내부고발채널, 감사 등을 통해 위법행위를 수시로 파악할 수 있어야 한다.
– 법무부가 조사를 시작하기 전에 자진신고를 하지 않는다면 더 큰 처벌을 받는다. 뇌물의규모와 벌금 액수와 관계없이 자진신고를 하는 기업은 불기소 조사 종결과 벌금 감면이 가능하다. 실제로 2018~2019년 자진신고 사건들을 분석해보면 9만 달러의 소규모 벌금형이 부과된 기업, 3,000만 달러의 거액의 벌금형이 부과된 기업 모두 똑같은 감면 혜택을 받았다. 그렇기 때문에 기업은 자발적으로 현재 또는 과거 부패행위에 대해 신고하여 합의를 통한 해법을 찾아야 한다. 또한 감경 요건을 충족시켜 벌금을 줄일 수 있기 때문에 적극적으로 조사에 협력하고 적시의, 적절한 사후 조치를 취해야 한다. 만약 부패행위와 관련된 증거를 은닉하거나 훼손한다면 더 큰 벌금형은 물론이고 사건과 관련된 관계자들에게 징역형이 내려질 수 있다.
– 해외 사업장 및 제3자에 대한 리스크 관리는 필수다. 2018~2019년에 공개된 6개 자진신고 사건 중 5건은 해외 지사의 임직원이 직접 또는 중개인과 같은 제3자를 통해 뇌물을 제공한 사건들이었다. 뇌물을 제공한 해외 지사 임직원은 모두 본사로부터 징계 또는 해고 통보를 받았으며, 부정행위에 연루된 중개인 또는 협력업체와의 사업 중단을 합의 내용에 포함하였다. 공개된 자진신고 사건 외에도 대다수의 FCPA 위반 사건은 해외 지사 및 제3자와 관련된 사건인만큼 해외 사업장 및 사업 파트너에 대한 부패 리스크 관리와 모니터링이 중요하다.
– 개인 책임 및 처벌은 피할 수 없다. 위 13개 사건의 공통점은 FCPA를 위반한 개인에 대해 철저하게 조사하여 책임을 물고 처벌하였다는 것이다. 2018~2019년 사건들의 합의문을 분석해보면, 6건 중 5건은 부패행위와 관련된 관계자들에게 해고 또는 징계 조치를 내렸다는 내용이 포함되어 있다. 부패행위로 인해 임원을 해고시킨 기업은 2곳이며, 관계자들에 대한 내부조사 정보를 법무부와 증권거래위원회에 제공한 기업도 2곳이다. CEP의 감경 요건에 위반자에 대한 징계 조치가 포함된 만큼 기업은 내부 조사와 당국에 협조를 통해 부패 행위자에 대한 징계를 강화하고 있다.
– 임직원 조사 협조를 위해 반부패 관련 채용 및 인사 정책이 꼭 필요하다. 기업은 부패 사건에 연루된 모든 관련자와 증인에 대한 정보를 공개하여 법무부의 조사에 적극적으로 협력해야 한다. 전·현직 직원 모두 조사 및 면담 대상이 될 수 있기 때문에 기업은 직원과의 계약서, 내부 인사 규정 등에 조사 협조에 대한 의무사항을 꼭 포함해야 한다. 또한 기업은 부패 무관용 원칙을 엄중하게 적용하여 모든 위반자에 대해 해고 또는 징계 조치를 내려야 한다.
– 신속함이 핵심이다. 법무부 매뉴얼(Justice Manual)에 따르면 기업은 부패행위를 파악한 시점으로부터 “합리적으로 빠른 시일 내에 신고해야 한다”고 명시한다. 또한 신속하게 신고를 했는지에 대한 입증의 책임은 기업에 있다고 명시한다. 하지만 정확한 기간을 명시하고 있지 않아 기업이 자체적으로 판단하여 신고해야 된다는 부담감을 안게 된다. 법무부가 2020년 7월 개정 발표한 FCPA 가이드(FCPA Resource Guide)에서 기업은 내부의 부패행위를 파악한 시점으로부터 2주 안에 신고해야 된다는 요건이 명확해졌지만, 기업의 입장에서 2주 안에 부패 문제에 대해 충분히 조사하고, 모든 법적 검토를 마치고, 대응 방안을 마련한 후에 신고한다는 것은 굉장한 부담이 될 수 있다.

★ 본 자료의 저작권은 UNGC 한국협회 및 BIS 프로젝트에 있으며, 무단 활용 및 배포를 금합니다. 인용 시 출처(유엔글로벌콤팩트 한국협회, Business Integrity Society 프로젝트)를 밝혀 주시기 바랍니다.

Richard L. Cassin

나는 노바티스(Novartis)가 저지른 일을 변호하거나, 변명해주려는 의도는 없다. 이 기업은 FCPA를 위반했으며, (전 자회사와 함께) 거의 3억 4700만달러에 달하는 벌금과 이익환수금을 납부했다. 그러나 이 거대한 스위스 제약사가 불법 행위를 더 잘 감추지 않은 것에는 이유가 있다.

“노바티스가 뇌물공여를 숨기려 하지 않았다”라는 말에서 내가 뜻한 바는 다음과 같다.

FCPA 위반에 해당하는 노바티스의 거의 모든 행위가 공개되어 있었다. 대부분의 FCPA 집행 건에는 기업 임원, 중개인, 해외 당국자들이 그들의 행적을 감추려 한 증거가 있다. 허위 계약서, 비자금, 페이퍼 컴퍼니, 차명계좌, 암호화 메시지, 개인 이메일 계정 등이 해당된다. 하지만 노바티스의 경우 이러한 부패행위는 일어나지 않았다.

오히려 노바티스는 국립병원 의사들에게 지불한 강연 사례비, 의료 컨퍼런스 및 회의 후원금, 컨설팅 비용 등의 지급 건을 전부 기록했다. 이러한 행위는 지역 법과 FCPA에서 불법으로 규정된다. 때문에 이러한 비용을 정당한 사업 지출로 장부에 기록한 것은 부정확할뿐더러 FCPA 내부회계관리제도와 회계조항에 저촉된다. 그러나 이러한 지불 행위가 합법이라고 해도, 노바티스가 재무제표에 표기한 내용은 일반회계원칙(GAAP)에서 허용될 수 있었을까?

노바티스가 지불 건에 대해 숨길 의도가 없었다는 더 많은 증거가 있다. 한국, 베트남, 그리스 지사 매니저들은 내부적으로, 그리고 유통업체와 함께 의사들에게 리베이트를 지급하는 것에 대해 논의했다. 또한 유통업체와 제3자에 대한 상환(reimburse) 방법에 대해서도 내부적으로 논의했다. 이 모든 과정은 공개되어 있는 운영 프로그램의 하나로 보였으며, 비밀스러운 계획처럼 보이지 않았다.

베트남, 그리스, 한국 지사에서 발생한 FCPA 위반 건을 숨기려 하지 않았거나 최소한 열심히는 숨기지 않았다면, 이유가 무엇일까? 그 이유에 대해서는 몇 가지 추측을 해볼 수 있다.

수천명의 의사들에게 제공한 리베이트를 숨기는 것은 불가능하다. 미 연방수사국(FBI) 조사에 따르면, 노바티스는 2011~2016년 간 한국에서 2,032명의 의사들에게 국제 컨퍼런스 참석을 위한 경비제공 명목으로 약 700만달러를 지급했다.  또한 베트남에서는 수백명의 의사들에게 그리고 그리스에서는 그 이상의 의사들에게 리베이트를 지불했다.  이러한 방식은 소수의 정치인들에 큰 금액을 지급하는 뇌물공여와는 다르다. 노바티스의 경우 국립병원 및 클리닉 의사들 외의 인물에게 뇌물을 주었다는 혐의가 없다.

의사에게 리베이트를 지급하는 것은 대형 제약회사들 사이에서 당연하게 여겨지는 관행이었다. 제약업계의 처방에 대한 리베이트(“Pay-to-prescribe”) 관행은 2015년 당시 증권거래위원회 집행 수석인 앤드류 세레스니(Andrew Ceresney)가 이를 주제로 연설을 했을 정도로 널리 퍼져 있었다. 연설에서 앤드류 세레스니는 대형 제약회사 파이저(Pfizer)와 일라이 릴리(Eli Lilly)의 2012년 FCPA 집행 사례를 거론하였다. 이후에도 사이클론 파머수티컬(SciClone Pharmaceutical)과 글락소스미스클라인(GSK)이 중국에서의 처방에 대해 리베이트를 제공한 FCPA 위반 혐의에 대해 각각 1,300만불, 2천만불을 지불했다. 노바티스 또한 2016년 8월 리베이트 거래 의혹이 제기되어 2,500만 달러의 벌금을 물고 미국 증권거래위원회와 합의했다. FCPA와는 관련이 없었지만 애벗(Abbott), 암젠(Amzen), 아스트라제네카(AstraZeneca), 머크(Merck) 등 많은 제약회사가 불법적으로 약을 홍보한 혐의로 도합 수십억불에 이르는 벌금을 지불한 사례도 있다.

요점은, 이렇게 의사들이 자사의 약을 처방하게 하기 위해 금품을 지급하는 행위는 제약산업 내에서 오랜 기간 동안 너무나도 흔하고 당연하게 여겨지는 사업 관행이었으며, 이러한 관행이 만연하기 때문에 무엇이 용인 가능한지에 대한  잘못된 개념을 유도한 것은 아닐까 하는 의심을 할 수 있다.

그렇다면 노바티스 관계자들은 FCPA를 위반하고 있다는 사실을 인지하고 있었을까? 그저 추측일 뿐이지만, “처방을 위한 리베이트” 관행이 너무 일반적이어서 노바티스의 몇몇 사람들이 이 관행을 합법적인 것으로 착각한 것은 아닐지 고려해보자. 2011년 스위스 바젤의 노바티스의 본사에서는 국립병원 의사들이 FCPA가 정의하는 ‘외국공무원’에 해당된다는 사실을 알지 않았을 수도 있다 (2002년 Syncor International, 2005년 Diagnostic Products사와 Micrus 사에 집행한 FCPA가 있긴 했지만). 혹은 국제 컨퍼런스 참석을 위한 경비, 강연 사례비, 약물 실험을 위한 후원, 논문 발간을 위한 지원 등을 의사들에게 공개적으로 제공하는 것을 뇌물로 간주할 수 있다는 것과  FCPA 위반이 될 수 있다고 생각하지 않았을 수도 있다.

어떤 결론을 내리려는 건 아니지만, 노바티스는 “처방을 위한 리베이트” 관행으로 FCPA를 위반하고 있다는 사실을 인지하지 못했거나, 이를 알고 있었음에도 부정하고 있었다는 것이다.

노바티스에 대한 추가 혐의가 발견되면서 더 큰 벌금이 부과되었다. 노바티스가 FCPA 위반 혐의에 대해 합의한지 일주일이 지난 뒤, 미 법무부는 노바티스가 연방 킥백금지법(federal anti-kickback law) 위반에 대해 추가적으로 6억 3,000만달러*의 벌금을 지불할 것이라고 발표하였다. 미국에서 노바티스는 수천명의 의사들에게 자칭 ‘교육 행사 강의 비용’으로 사례비를 지급했다. 하지만 교육 프로그램 중 많은 부분이 “값비싼 레스토랑에서의 사교 행사일 뿐”이었다고 법무부는 밝혔다. “연사라고 초청한 의사가 노바티스의 약을 처방하도록 하기 위해 뇌물을 제공했으며, 심지어 일부 행사는 개최되지도 않았다”고 설명했다. 가짜 연사 초청은 미국에서 2002년부터 2011년까지 수백 차례 진행되었다.

마지막으로 특정 제약사의 약 처방을 위해 의사들에게 리베이트를 제공하는 것은 나쁜 관행이다. 의사가 환자에게 특정 약을 처방한 것에 대해 제약회사가 금품을 제공할 경우, 의사는 해당 약을 처방하기 위해 환자에게 과잉처방 또는 잘못된 처방을 내릴 인센티브가 있으므로 이해상충 문제가 발생한다. 나는 노바티스가 한 일을 변호하려는 의도가 없으며, “처방을 위한 리베이트”를 하고 있는 제약회사들을 규제하는 것에 찬성한다.

그럼에도 노바티스가 FCPA를 종결한 방법은 “기업의 범행 의도(corporate mens rea)”라는게 실제 있는 것인지 의문을 갖게 한다. 이런 의문을 갖는 것은 괜찮다. 이러한 의문들은 노바티스를 변론하려는 것이 아닌 기업이 FCPA를 어떻게 위배하게 되는지 더 잘 이해할 수 있게 하며, FCPA 준수와 집행에 관해 가르침을 줄 수 있다.

*후속보도에 따르면 최종 합의된 벌금은 7억 2,900만 달러로 알려졌다.

★ 이 글은 FCPA Blog의 Richard L. Cassin의 기고문을 UNGC 한국협회에서 번역하였습니다. 인용 시 출처(유엔글로벌콤팩트 한국협회, Business Integrity Society 프로젝트)를 밝혀 주시기 바랍니다.

원문 보기

기업의 부패행위를 효과적으로 방지하기 위해 각국에서는 강력한 처벌조항을 포함한 뇌물수수 관련 법을 제정, 시행 중에 있다. 이 중 국내 기업에 연관성이 큰 법으로 미국 해외부패방지법(FCPA)과 영국 뇌물수수법(UK Bribery Act), 프랑스 사팽II법을 꼽을 수 있다. 이번 동향에서는 국경 밖 기업 부패 행위 규제를 위해 세계 최초로 제정된 미국 해외부패방지법(FCPA)의 내용과 현황을 소개하고자 한다.

미국 해외부패방지법(Foreign Corrupt Practices Act, 이하 FCPA) (1977)

■ 개요

워터게이트 사건 수사과정에서 미국 기업이 외국공무원에 뇌물을 제공한 사실을 적발한 것을 계기로 해외에서의 뇌물공여를 규제하기 위해 1977년 제정된 FCPA는 2020년 현재까지 총 두 번 개정되었다. 1988년 첫 개정에서는 (1) 지역 법률 항변 (2) 합리적이며 선의의 판촉 비용 항변이라는 적극적 항변(affirmative defense) 사유가 추가되었다. 이후 미 의회는 행정부에 OECD 회원국들과 국제상거래 상에서의 부패 행위를 금하는 국제 협약을 맺을 것을 촉구하였고, 1997년에 OECD 회원국들이 외국공무원에 뇌물공여를 금하는 ‘OECD 뇌물방지협약(OECD Anti-bribery Convention)’을 채택하였다. 따라서 1998년에는 OECD 뇌물방지협약의 이행을 위해 FCPA를 2차 개정하여 “부적절한 이익(improper advantage)을 보장하기 위한 지불”이라는 표현을 삽입함과 동시에 미국인/법인 뿐만 아니라 외국 법인 및 외국 거주자, 미국 기업에 의해 고용된 대리인까지 법 적용대상을 대폭 확대시켰다.

■ 적용대상

FCPA는 크게 뇌물방지조항과 회계 규정으로 구분되며, 뇌물방지조항은
(1) 미국 상장기업 혹은 증권거래위원회(이하 SEC)에 공시해야 할 의무가 있는 기업 (issuers),

(2) 미국을 주요 사업 소재지로 하거나 미국법에 따라 설립된 기업과 그 고용인 및 대리인 (domestic concern) 혹은

(3)  미국 영토에 있는 외국인이나 외국기업 (territorial jurisdiction)이 사업을 영위하거나 유지하기 위한 목적으로 외국공무원에게 금전 등을 제공하는 것을 금지하고 있다.

■특징

FCPA는 미 법무부와 SEC가 공동으로 집행 권한을 가지는 점이 특징이다. “미국 상장기업 혹은 미 증권시장 내 증권발행기업 및 그 임직원, 대리인(issuers)”의 FCPA의 뇌물방지조항 및 고의적 회계규정 위반에 대해 법무부는 형사사건 집행 책임, SEC는 민사사건 집행 책임이 있다. 한편 FCPA 적용대상 중 “미국 국내업체 및 미국 국적자 혹은 거주자(domestic concern)”에 대해서 법무부는 민-형사 집행 책임을 모두 갖는다. 적용대상 기업 및 개인이 뇌물공여 및 회계부정 혐의가 있는 경우 법무부와 SEC가 각각 조사에 착수하며, 법무부에서는 형사국(Criminal Division)의 ‘사기’ 부서 소속 FCPA 유닛이, SEC는 집행국(Division of Enforcement) 소속 FCPA 유닛이 FCPA 관련 활동을 전담한다. 두 기관은 조사와 집행을 위해 상호 협력할 뿐만 아니라 다양한 정부부처와 협력하고 있다. 앞서 “기업 반부패 제재 사례-월마트” 편에서 살펴본 바와 같이 월마트도 일부 해외 지부에서 외국인 공무원에 뇌물을 공여한 혐의를 받고 합의를 위해 법무부와 SEC에 각각 징벌금을 납부하였다.

■ 최근 동향

미 법무부와 SEC는 FCPA를 엄격하고 강력하게 집행하고 있으며, 2008년 이후 실제 처벌 건수와 액수가 급격히 증가하고 있다. 특히 기존에는 주요 사건들이 대개 다국적 기업을 대상으로 하였으나, 2010년대 후반부에 들어서는 중소기업으로 수사영역이 확대되는 경향을 보이고 있으며, 개인에 대한 처벌도 강화되고 있다. 또한 의료기기, 석유-가스 등 부패 위험이 큰 특정 산업에 집중적인 수사를 전개하는 등 FCPA 집행이 더욱 강화될 것으로 보인다.

또한 1997년 OECD 뇌물방지협약으로 국제공조가 수월해지면서 미국 FCPA 위반 혐의 조사대상은 유럽권, 아시아권 글로벌 기업으로 확대되어 왔다. 지난 4년간 FCPA 위반 혐의로 집행 조치를 받은 기업 총 71곳 중 33곳이 미국 국내기업이 아닌 외국기업이었으며, 특히 총 징벌금액 중 외국기업이 지불한 금액은 매년 과반수를 넘어 2019년에는 총 징벌금(합의금)의 83%에 해당하였다. 즉 적발 횟수는 보다 적을지라도 고액의 벌금을 부과한 대상은 주로 외국기업이었기 때문에 FCPA가 사실상 미국의 새로운 경쟁국 기업 견제수단이라는 견해까지 제시되었다(i).

미국 법무부와 SEC는  2020년 7월 초 약 8년 만에 갱신된 “FCPA 자료 안내서(Resource Guide)” 제2판을 출간하여 기업 및 대중의 정확하고 포괄적인 이해를 돕고 있다.

•  FCPA Resource Guide란?

FCPA의 뇌물수수 방지 및 회계 규정이 누구와 무엇에 적용되는지를 구체적으로 설명하는 안내서이다. 예를 들면 ‘외국공무원’의 정의, FCPA 관할 범위, 적절한/부적절한 지불 유형, 인수합병에서 후속 책임(successor liability)의 적용, 효과적인 기업 컴플라이언스 프로그램의 특징, 다양한 FCPA 민사 및 형사 결의안 등을 포함하고 있다. 또한 자발적 공시, 협력, 효과적인 컴플라이언스 및 윤리 프로그램 등 미 법무부와 증권거래위원회가 조사 착수 및 기소 여부를 결정할 때 고려하는 요소를 소개한다. 이렇듯 폭넓은 주제에 관련된 법적 요구사항에 대해 자세한 정보를 제공하고, 법무부 및 증권거래위원회의 시행조치 및 이전 판례 요약 등을 통해 FCPA에 대한 통찰력을 제공한다. (정보 출처: 미국 법무부)

이어지는 다음 동향에서는 FCPA의 최근 위반 및 판결 사례를 소개하도록 한다.

출처

FCPA: A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act (2020)

참고

(i) 연합인포맥스 (2017. 11. 7). “<리걸인사이트> M&A와 부패방지법”.

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FCPA를 공개적으로 비판한 트럼프 대통령의 임기동안 FCPA 조사가 제대로 이루어지지 않을 것이라는 많은 사람들의 예상과 달리 지난 3년 동안 FCPA는 여러 기록을 갈아치웠다. FCPA 역사상 가장 많은 벌금이 부과된 사건 10건 중 8건이 2010년 이후에 발생했으며, 이 중 무려 6건이 최근 3년 사이에 발생했다.  2019년 한 해 동안에는 4명의 법인 대표자가 유죄 선고를 받았으며, 기업들은 역대 최고인 26억 5,000만 달러의 벌금과 합의금을 납부했다. 이 중에는 한국 기업의 미국지사도 포함되어 있다. 또한 법무부와 증권거래위원회는 전세계 24개국의 수사기관들과 협력조사를 진행하며 그 어느 때보다 기업의 부패 이슈와 관련된 국제공조를 강화하고 있다. 이러한 최근 추세를 보았을 때 앞으로도 부패 관련 사건 수와 벌금액은 계속해서 높아질 것으로 예상된다.

특히, 2020년 상반기에는 유럽 최대 항공우주산업체인 에어버스(Airbus)가 가나, 말레이시아, 인도네시아, 대만, 사우디아라비아, 루마니아 등 해외에서 자사의 항공기 판로 개척을 위해 불법적으로 브로커를 고용하고 뇌물을 제공했다는 혐의로 美 정부에 5억 2,600만 유로, 프랑스에 21억 유로, 영국에 9억 8,400만 유로 등 총 36억 유로(약 4조 7천억원)의 벌금을 납부하기로 합의했다. 이는 전세계에서 가장 높은 금액의 부패 관련 벌금으로 3위인 에릭슨(Ericsson)이 2019년에 납부한 10억 600만 달러의 거의 두배가 되는 막대한 금액이다.

FCPA 벌금 순위(미국 정부에 납부한 금액)

위 순위에서 눈여겨봐야 할 점은 1~9위 모두 미국이 아닌 외국 기업이라는 것과 매해 높은 부패인식지수(CPI)를 보이는 네덜란드, 프랑스, 스웨덴, 독일과 같은 유럽 국가들이 대거 포함되어 있다는 점이다. 이는 OECD 뇌물방지협약으로 국제공조가 수월해지면서 미국의 FCPA 위반 혐의 조사 대상이 유럽 및 아시아의 글로벌 기업으로 확대되었음을 의미한다. 이에 따라 유럽 기업들이 지난 20년간 아시아, 중동, 남미 등으로 사업을 확장하는 과정에서 저지른 부패행위들이 집중 조사 및 처벌되고 있다는 것을 알 수 있다. 특히, 지난 4년간 FCPA 위반 혐의로 집행 조치를 받은 기업 총 71곳 중에 33곳이 외국 기업이었으며, 외국 기업이 지불한 징벌금이 매년 과반수를 넘어 2019년에는 총 금액의 83%에 달했다. 이로 인해 FCPA가 사실상 미국의 새로운 경쟁국 기업 견제 수단이라는 견해까지 제시되고 있다.

2019년을 대표하는 FCPA 위반 기업 사례들만 분석하더라도 FCPA에 대한 최근 트렌드와 특이사항을 파악할 수 있다.

• 2억 달러 이상의 벌금을 납부한 기업만 4곳이었다(에릭슨, 월마트, 프레제니우스, MTS).
• 14개 기업 중 절반 이상인 8건(57%)은 외국 기업이었으며, 이들이 납부한 벌금은 총 26억 5천만 달러 중 22억 4,600만 달러(83%)에 달한다.
• 에릭슨, 월마트(Walmart), 프레제니우스(Fresenius Medical Care AG & Co KGaA), MTS(Mobile TeleSystems PJSC) 4개 기업에 대해 3년 동안 컴플라이언스 프로그램 이행에 대한 외부 검토 및 모니터링을 명령하였다. 이는 미 법무부의 컴플라이언스 프로그램 가이드(Evaluation of Corporate Compliance Programs)가 개정되면서 ‘리스크 평가(Risk Assessment)’ 항목이 대폭 강화됨에 따른 조치로 보인다.
• ICT(Ericsson, Telia, MTS, Microsoft, Cognizant, Juniper Networks), 금융(Deutsche Bank, Barclays), 소비재(Walmart, Westport Fuels Systems), 의료(Fresenius), 마케팅(Quad/Graphics), 엔지니어링(삼성중공업), 가스·석유(TechnipFMC)를 포함한 화학, 에너지, 건설, 제약 등 리스크가 높은 산업에 대해 조사를 집중하고 있다.

삼성중공업(벌금 7500만 달러), TechnipFMC(벌금 5백만 달러) 두 개의 비교적 작은 사건을 제외한 나머지 외국 기업 관련 사건들은 공동집행(coordinated resolution)을 통한 합의가 이루어지지 않아 부패 행위가 발견된 국가마다 별도의 조사가 진행되었다. 에릭슨의 경우 미 법무부 수사 종결 직후 스웨덴 정부가 별도 조사를 진행하고 있다는 발표가 있었다.

2019년 FCPA 뇌물 및 부패 사건 정리

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연기금, 자산운용사, 보험사 등 기관 투자자는 최종수익자의 이익을 해하지 않도록 투자기업을 감시하고 경영 성과 및 활동을 검토한다. 지난 투자동향 (1)~(3)편의 사례에서 살펴보았듯 최근 연기금 등의 기관 투자자들은 ESG를 중심으로 한 투자와 투자기업에 대한 주주개입 및 주주권 행사를 보다 적극적으로 실시하고 있다. 특히 주주 가치를 훼손시킬 수 있는 경영투명성이나 부실 책임 관련 이슈 등이 발생했을 시에는 대화 등의 주주개입 방식으로 기업에 직접 관여하여 조정과 해결을 이끌어내기도 한다. 한편 주주권 행사의 한 유형인 주주대표소송(derivative lawsuit)은 투자대상기업의 이사, 감사, 발기인 혹은 청산인과 같이 특정 책임을 지닌 자가 의무를 위반하여 기업에 손해를 끼친 혐의가 있을 시 이에 대한 손해배상을 청구하기 위해 제기할 수 있는 소송이다.  

기업의 부패 이슈의 경우 대부분 언론을 통해 보도되며, 공론화와 동시에 기업의 평판과 주가는 심각한 타격을 받곤 한다. 따라서 주주들은 부패 행위가 발생하면 집단소송(class action)을 제기해 기업에 직접적인 손해배상을 청구하거나, 이사 등의 기업 운영 책임자에 기업을 대신해 대표소송(derivative action)을 제기하는 등의 방식으로 주주가치 훼손에 대응해왔다.

이번 투자동향 편에서는 중대한 기업 부패 혐의에 대한 기관투자자의 법적 조치와 관련하여 2012년 월마트의 뇌물공여 혐의와 이에 대한 기관투자자의 대표소송, 집단소송 사례를 소개한다.

美 월마트 뇌물수수 혐의

2012년 4월 21일, 뉴욕타임즈는 월마트의 멕시코 지부의 고위 경영진들이 영업장 확대를 위해 현지 공무원에 2천400만달러에 달하는 뇌물을 지급하여 멕시코 내 월마트 영업장 19곳의 설치 허가를 받았다고 보도했다.  또한 기사에는 월마트 소속 변호사가 지난 2005년 뇌물을 공여한 사실을 내부고발했으나 사측이 제대로 된 조사를 하지 않고 묵인했다는 내용도 포함되어 있었다. 이와 같은 혐의는 월마트 이사, 경영자 등 임원진이 윤리적인 기업 운영 책임을 다하지 못했음을 시사할 뿐만 아니라 미국의 해외부패방지법(FCPA) 위반 가능성이 있어 월마트 브라질, 중국, 인도 등의 지사에 대한 미 법무부의 대대적인 조사가 시작되었다.

뉴욕타임즈의 폭로 이후 월마트의 주가는 급락했다. 월마트의 주가는 보도 당일에는 4.66% 하락한데 이어 다음날에도 3% 가까이 하락하면서 이틀간 200억 달러에 달하는 시가총액이 증발했다.

참고: 뉴욕타임즈, 프레시안 기사

캘리포니아교직원연금의 대표소송

월마트의 부패 혐의가 보도되자 미국에서 두번째로 큰 규모의 공적 연금이자 2012년 5월 1일 기준 월마트 주식을 530백만 주(3억1,350만달러 이상) 소유했던 캘리포니아교직원연금(이하 CalSTRS)은 월마트의 등기부상 법인 주소가 등록되어 있는 미국 델라웨어 주 형평법 법원(Court of Chancery)에 월마트 본사의 전-현직 이사들과 경영진을 대상으로 대표소송을 제기하고 관련 보도자료를 냈다. 본 보도자료에서 CalSTRS 의 CEO Jack Ehnes는 “대표소송을 통해 월마트의 경영진과 이사들의 위법 행위(misconduct) 혐의로 인해 발생한 손해를 해결하고자 한다”며 “CalSTRS 역사상 처음인 본 행동의 초점은 유사한 위법 행위가 다시 발생하지 않도록 지배구조를 개편하는 것”이라고 대표소송의 취지를 설명했다.

CalSTRS가 제시한 본 대표소송의 배경에는 △내부조사를 통해 드러난 뇌물공여 혐의를 은폐함으로써 월마트의 이사진이 윤리강령과 신의성실의무(fiduciary duty)를 위반한 것  △당국의 규제 조치와 조사 및 FCPA 에 따른 잠재적 책임 및 민사 소송 가능성으로 인한 기업 평판 손상 위험이 발생한 것 등이 있었다. 뿐만 아니라 뉴욕타임즈가 월마트에 2011년 12월 뇌물 혐의에 대해 대화를 시도했을 당시 두 임원이 기회주의 주식 거래(opportunistic stock trade)에 가담한 사실도 대표소송의 배경이었다.

2016년 5월 13일 델라웨어 법원이 ‘주주가 투자기업을 대상으로 소송을 제기하기 전에 기업에  반드시 공식적 요구를 해야 한다는 점에서 유사 소송을 기각한 아칸소 법원의 선례에 따른다’며 원고가 대표소송 전에 월마트에 기록과 문서 등을 충분히 요구하지 않았다고 판결하며 대표소송은 기각으로 일단락됐다. CalSTRS은 이와 같은 판결에 대해 월마트의 지배구조 붕괴를 방지하기 위해 월마트의 이사회가 충분한 독립성과 감독을 가질 수 있도록 노력할 것이며, 판결과는 별도로 부패 사건 은폐에 가담한 임원에 조치를 취하도록 이사회에 공식적인 요청을 할 것이라고 입장을 표명했다.

참고:

CalSTRS.com, “CalSTRS Files Suit Against Wal-mart Officials” (2012. 5. 4). 

CalSTRS.com, “CalSTRS Statement on Delaware Court Ruling on Wal-mart Derivative Suit” (2016. 5. 13). 

폰티악연금공단의 집단소송

월마트의 뇌물 혐의는 기관투자자의 집단소송으로도 이어졌다. 지난 2012년 미국 미시간 주 폰티악市 퇴직연금공단은 월마트가 내부 부패와 관련한 증권거래위원회(SEC) 제출 보고서에서 허위 사실이 포함되어 있다며 월마트에 집단소송을 제기했다. 2012년 폰티악 연금공단의 소송 제기 후 약 7년간 조사가 이어졌으며 마침내 2019년 4월, 월마트 본부는 폰티악 연금공단에 1억6천만달러를 지불하기로 합의했다. 월마트 대 폰티악 연금공단 사례는 기업의 부패 혐의가 주주의 집단소송으로 이어지고, 혐의가 인정되며 기업의 막대한 손해배상 책임으로 이어지게 된 사례라고 볼 수 있다.

폰티악 연금공단과의 합의에 이어 2019년 6월에는 월마트가 FCPA 위반 혐의에 대해 미 법무부와 불기소합의를 위해 1억380만달러를 납부하고 증권거래위원회에는 이익환수금 1억4470만달러를 지불하기로 합의하였다. 월마트-법무부의 합의안에는 2년간의 반부패 준수 프로그램 시행 조건도 포함되었다.

월마트의 사례에서 나타난 바와 같이 기업의 부패 행위와 이에 대한 적절치 않은 조치는 곧 막대한 벌금 뿐만 아니라 손해배상금까지 발생하는 법적 책임과 기업가치 하락으로 이어진다. 최근 들어 유럽, 일본, 한국의 연기금 등 기관 투자자가 스튜어드십 코드를 도입하며 반부패를 포함한 기업의 ESG 관련 활동 및 성과에 주목하고 있는 가운데 기업은 부패 행위가 기업 평판 및 가치에 미치는 영향을 바르게 이해하고 부패를 방지 및 관리-감독하기 위한 노력을 한층 더 강화해야 할 것이다.

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기업은 코로나19로 인해 혼란스러운 현 시국에 사기와 부패로부터 본 기업을 보호하는 것에 집중해야 한다.

현재 많은 기업들은 재택 근무, 분산된 비즈니스와 개인이 짊어지게 된 경제적 압박의 증가로 인해 사기와 부패 리스크의 급증과 마주하고 있다. 직장 내 사기는 기회, 동기, 그리고 경영 합리화가 공존할 때 발생한다.

사기와 부패의 증가

코로나19 팬데믹은 현대사회에 전례 없는 상황이지만, 사기와 부패 관련 관점에서 보는 현 상황은 2007/08 글로벌 금융 위기 사태와 비슷한 상황이 펼쳐지고 있다. 글로벌 금융 위기 때에 기업들은 일자리 감소, 경영 합리화 및 관리, 내부 감사 축소, 그리고 사업 구조 조정을 시행했다.

그러나 이로 인해 사기와 부패 리스크 증가라는 부작용이 발생했으며, 이는 KPMG의 ‘2010 사기 및 부정부패 서베이’에서 확인 되었다. 호주에서 적발된 사기 액수가 2009년 하반기에 두 배 이상 뛰었다는 결과가 나왔으며, 이는 글로벌 금융위기 때 시작한 사기 사건들로부터 기인하고 있다는 것을 암시했다.

우리는 현재 이와 비슷하지만 더 극심한 관리 위기를 경험하고 있다. 특히 급하게 시행된 재택 근무 제도로 인해 통제 환경에 제약이 있으며, 이로 인해 사기와 부패 발생 기회가 증가하고 있다. 그와 동시에 글로벌 금융위기 때처럼 개인이 느끼는 경제적 위기감이 증가하며 직원, 공급자, 중개상, 고객 등이 사기 행각을 벌일 인센티브가 증가하게 되었다.

사기 행위나 부패에 관여하게 될 이유는 개개인에 따라 다르겠지만, 현 시국에서 발생하는 공통적 동기는 수입 감소로 인한 극심한 경제적 어려움, 회사를 위한 “대의명분” (이렇게 하지 않는 이상 기업이 살아남지 못한다는 생각), 그리고 어려운 시기에 심해지는 개인의 중독 (도박, 알코올 등)이 있다.

기업 내 사기 및 부패를 방지하기 위한 대책

코로나19 시국 속에서 기회, 동기, 그리고 합리화가 공존하게 되면서 몇몇 기업들은 사기 및 부패의 상당한 리스크를 경험하게 되었다. 기업들은 이런 리스크들이 기업 내에서 어떻게 드러나며, 심각한 결과를 야기할 수 있는지 고민해 보아야 한다.

재택 근무 환경 속에서 재무통제가 잘 작동하지 못하고 있다

원격으로 운영되는 업무는 곧 기존 통제 방식의 효과가 떨어지는 것으로 이어진다. 분산된 재무 기능은 무시되기 쉬우며, 제품 및 서비스가 제대로 전달되었는지 파악하는 능력은 떨어지고 편법을 이용한 일처리 방식이 일반적이게 된다.

따라서, 아래와 같은 단계를 시행하는 것을 고려해 보아야 한다:

• 현재의 환경을 검토하고, 재택 근무 및 면대면 소통의 부재로 인해 통제 환경이 어떻게 영향을 받는지 재고해 본다.
• 공급망의 지급 관리에 특히 주의를 기울인다.
• 데이터 분석 또는 기타 도구들을 이용해 거래 검토, 예외 보고서 또는 기타 통제 방식을 향상시킨다.
• 사기 및 부패와 같은 중대한 위법 행위가 감지될 경우, 면밀한 사실 조사를 바탕으로 혐의 입증 증거를 확보한다. 면밀한 조사는 내·외부 이해관계자에 의한 다른 잠재적 위법 행위를 방지하는데 도움이 되며 불안정한 시기에 단호한 태도를 알리는 데 유용할 것이다.

조직 내 부패한 공급망이 드러나기 시작하고 있다

최근 KPMG Australia의 공급망 관련 발행물에도 드러났듯이, 국경 폐쇄는 곧 국제적 항공/해상 물류 감소를 의미하며 잠재적으로 국내 도로/철도 유통망에 지연 및 병목 현상을 일으킬 수 있다. 유통망에 발생하는 이 변화는 기업들이 기존의 공급업체들을 새로운 업체로 대체해야 함을 의미할 수 있다.

이 새로운 공급업체들이 비즈니스를 같이 하기에는 적합하지 않을 수 있는 리스크가 존재하며, 이들이 외국 사법권 내에 존재한다면 그 리스크는 더 커진다. “다른 곳은 하지 못하는 일들을 처리할 수 있다”고 주장하는 공급자들은 보통 유통과정에서 해외 뇌물법을 어기거나 당사를 대상으로 사기 행각을 벌일 수 있기 때문에 상당한 위험성을 보유할 가능성이 높다.

따라서, 아래와 같은 단계를 시행하는 것을 고려해 보아야 한다:

• 향후 수주에서 수개월 동안 새롭게 납품되는 공급업체에게는 더 엄격한 실사(due diligence)를 시행한다.
• 새 공급업체의 소유권, 실적, 그리고 서비스가 어떤 과정을 거쳐 제공될지 등 세세한 내용까지 깊게 알아본다.
• 고위험성 공급업체들에 대해서는 철저히 준비된 사기 및 리스크 완화 계획을 세운다.

직원과 대리인의 뇌물 공여 가능성이 높아지고 있다

유통망에 제한이 생길 시 개인 혹은 정부 관계자들이 기존 경제 활동을 유지하는 조건으로 뇌물을 요구할 가능성이 커진다. 이 리스크는 해외 공급망 및 유통망에서 더 크다. 추후 규제 당국에서 이와 같은 위법 행위를 조사할 때 코로나19라는 특수한 상황이었다는 이유로 아량을 베풀지 않을 것이다.

따라서, 아래와 같은 단계를 시행하는 것을 고려해 보아야 한다:

• 사내 뇌물수수 및 부패 평가 시스템을 재검토하여 어떤 리스크가 증대했으며, 미래에 증대될 가능성이 있는지를 파악한다.
• 매우 상세한 반부패 통제체계를 새로 시행하거나, 기존에 있는 관리체계를 강화하여 단기적 리스크 증가를 대비한다.
• 아무리 어려운 시기라 하더라도 기업의 경영진이 뇌물 및 부패에 대하여 무관용 정책을 시행하고 있다는 것을 확실히 전달한다.

★ 이 글은 KPMG Australia의 기고문을 UNGC 한국협회에서 번역하였습니다. 인용 시 출처(유엔글로벌콤팩트 한국협회, Business Integrity Society 프로젝트)를 밝혀 주시기 바랍니다.

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