효과적인 뇌물수수 방지 정책(Anti-bribery Policy)의 설계와 구현은 모든 컴플라이언스 프로그램의 기초라고 할 수 있다. 하지만 이것이 유일한 정책으로 간주되어서는 안된다. 오히려 뇌물수수 방지 정책은 윤리경영, 리스크 관리 및 컴플라이언스 생태계를 향한 혁신적이고 인간중심적인 접근법으로 간주되어야 한다.
궁극적으로 조직에는 강력한 뇌물 방지 정책이 필요하다. 각 사례를 비교하고 공유함으로써 학습효과를 얻을 수 있지만, 이러한 정책들을 분리해서 보는 것은 경계해야 한다. 뇌물수수 방지 정책은 윤리경영의 일부로 간주될 때 가장 큰 의미가 있다.
3M의 반부패 정책
N95 마스크를 포함하여 100,000개 이상의 특허를 보유하고 약 60,000개 제품을 생산하는 3M의 반부패 정책을 살펴본다.
1. 현지 관습은 변명이 될 수 없음
3M 직원 및 3M의 원칙이 적용되는 제3자는 현지 관행이나 관습에 관계없이 공무원이나 상업인 또는 단체와 뇌물, 리베이트, 부정 지급, 급행료, 부적절한 선물을 제공, 제안 또는 수락해서는 안된다.
2. 비즈니스 파트너의 부정 행위에 대한 책임은 우리에게 있다
3M 직원은 비즈니스 파트너가 뇌물, 리베이트, 부정 지급, 급행료, 부적절한 선물을 제공, 제안 또는 수락하는 것을 허용해서는 안 된다. 이를 어길 시 비즈니스 파트너의 행위에 대한 책임은 3M과 해당 직원에게 발생한다.
3. 급행료는 뇌물
급행료는 뇌물에 속하는 금지 행위이다. 급행료 또는 급행비(grease payment)는 비자나 작업 지시를 받거나 전화 및 전기 서비스를 설치하는 것과 같은 일상적이고 비재량적인 활동을 촉진시키기 위해 공무원에게 지불하는 소액의 돈을 뜻한다. 3M은 UKBA(UK Bribery Act) 등 국가의 뇌물 방지법에 위반되는 급행료를 금지한다.
4. 커피 한 잔은 뇌물이 아닌 것으로 규정
커피 한 잔, 소액의 증정품 또는 합리적인 가격의 점심이나 저녁 식사와 같은 작은 예의는 뇌물에 해당하지 않는다.
5. 채용 결정은 뇌물이 될 수 있다
미국 해외부패방지법(Foreign Corrupt Practices Act) 등 각국의 뇌물 또는 부패 관련법은 공무원의 가족 구성원을 고용하는 행위를 그 이유, 피고용인의 자격 사항 및 3M의 비즈니스에 영향을 미칠 수 있는 공무원의 의사결정 능력에 따라 뇌물 수수 행위로 간주할 수 있다. 공무원의 친척을 3M에 고용하는 것은 가능하나, 지원자가 공직자의 가까운 친족(배우자, 자녀, 형제자매, 조카, 고모, 이모, 삼촌 등)으로서 3M 제품 또는 서비스의 구매, 처방, 사용과 관련한 결정이나 3M의 비즈니스에 이익을 가져오는 정부 조치에 영향을 미칠 수 있는 위치에 있는 경우에는 각별한 주의가 필요하다.
출처: https://fcpablog.com/2021/11/01/benchmarking-alert-here-is-3ms-anti-bribery-policy/
GM의 반부패 정책
680만 대 이상의 차량을 생산하고 15만명 이상의 직원을 고용한 GM의 글로벌 반부패 정책을 살펴본다.
1. 어떤 형태의 뇌물이든 금지
GM은 뇌물 수수를 일체 금지한다. 여기에는 당신이 뇌물 수수 또는 부적절한 행위라고 생각하지 않더라도 부패의 법적 정의에 부합하는 행위 또한 해당된다.
2. 귀중품에 해당하는 것들
다음과 같이 가치 있는 모든 것이 해당된다. 현금 또는 현금 등가물(예: 기프트 카드), 선물, 사례금, 상품, 대출, 할인, 자동차(대여, 할인 및 “시운전” 차량 포함), 접대 또는 티켓, 식사 또는 음료, 여행 또는 숙박, 자선 기부, 정치 후원, 교육, 서비스, 개인적인 호의, 타인을 대신한 청구서 지불, 부작위, 고용 제안, 누군가의 친구 또는 친척 고용 등 수령인에게 가치가 있는 모든 것은, 비록 그것이 다른 이에게는 가치가 없을지라도 귀중품에 해당된다.
3. 공무원과 거래하고 있는지 확인할 것
상대가 미국 공무원이든 미국 이외 국가의 공무원이든, 정부 관리와 소통하고 있는지 확인하고 해당 법률 및 GM 정책을 준수하는 것은 직원의 책임이다.
4. 급행료 절대 금지
급행료는 GM이 합법적인 자격을 가지는 비재량적·일상적 정부 조치를 취하기 위해 하위 공무원에게 소액을 지불하는 것이다. 미국법은 엄밀하게 정의된 특정 상황에 한해서 급행료를 허용하지만 영국 뇌물법 및 현지 법규에서는 아주 작은 급행료라도 위법 행위에 해당할 수 있다. 이에 따라 GM의 정책은 일체의 급행료를 엄격히 금지하고 있다.
5. 갈취 행위는 정확하게 기록해야 함
갈취금 지불은 신체적 상해 또는 불법 구금의 위험이 임박할 시 이를 피하기 위한 지불을 포함해 GM 직원 또는 GM과 관련된 제3자의 건강이나 안전을 보장하는 데 필요한 모든 지불 행위를 뜻한다. 순전히 경제적 피해에 대한 위협은 갈취가 아니다. GM의 정책에 따라 갈취금 지불은 허용되지만 이는 법적 분석을 필요로 하는 매우 예외적인 상황에 해당한다. 갈취금을 지불하기 전, 지역 준법 감시인(RCO) 또는 GM 법무팀 소속의 다른 구성원의 승인을 얻어야 한다. 또한 갈취금을 지불하려고 하는지의 여부와 관계없이 갈취 요구가 발생할 시 즉시 총괄 책임자에게 보고해야 한다. 요구 사항을 보고하고 지불 승인을 받기 어려운 경우, 물리적 또는 기술적으로 불가능한 상황을 제외하고 1영업일 이내에 사건을 보고해야 한다. 갈취금 지불은 GM의 장부와 기록부에 정확하게 기록되어야 한다.
출처: https://fcpablog.com/2021/09/01/benchmarking-alert-heres-general-motors-full-anti-corruption-policy/
화이자의 반부패 정책
불가리아, 크로아티아, 중국, 체코, 이탈리아, 카자흐스탄, 러시아, 세르비아, 인도네시아, 파키스탄 및 사우디 아라비아에서 FCPA 위반 문제를 해결하기 위해 2012년 DOJ와 SEC에 6천만 달러를 지불한 바이오 제약회사 화이자의 반부패 정책을 살펴본다.
1. 제약은 뇌물 수수 리스크가 높은 산업
제약 회사인 화이자는 정부가 화이자 제품의 규제 기관인 동시에 주요 고객인 경우가 많기 때문에 공무원과 관련된 뇌물 및 부패 문제에 특히 민감해야 한다.
2. 장부, 기록 및 내부 통제에 주의할 것
어떠한 이유로든 장부나 기록부에 허위 또는 인위적인 기록을 해서는 안 되며 모든 지불 및 거래는 가치에 관계없이 정확하게 기록되어야 한다.
3. 급행료 금지
화이자의 정책에 따르면 급행료는 일상적·비재량적 정부 조치의 수행을 확보하거나 촉진할 목적으로 공무원에 대한 명목상의 비공식적 지불을 의미한다. 이러한 지불은 대부분의 국가에서 불법이며 화이자는 비즈니스에서 그러한 지불 행위를 근절하기 위해 최선을 다하고 있다. 화이자는 화이자의 직원이나 협력업체가 급행료를 직∙간접적으로 제안하거나 그러한 제안을 승인하는 것을 금지한다.
4. 상업적 뇌물 수수 금지
화이자의 뇌물수수 및 부패방지 정책에 따라 화이자의 직원과 비즈니스 동료는 상업적 뇌물 수수 행위(commercial bribery)에 연루되어서는 안 된다.
5. 갈취 행위 방지
화이자의 정책에 따라 화이자 직원의 건강, 안전 또는 복지에 대한 위협이 임박할 시 이를 해결하기 위해 갈취가 발생하는 경우 요구된 갈취금을 지불할 수 있다. 그러나 상황의 시급성이 해결되면 지불 상황 및 금액에 대한 정보를 포함한 지불 내용을 화이자 법무 부서 직원에게 보고해야 합니다. 이러한 지불 내역은 항상 화이자의 장부와 기록부에 정확하고 완전하게 기록해야 한다.
출처: https://fcpablog.com/2021/12/20/benchmarking-alert-here-is-pfizers-anti-bribery-policy/
★ 이 글은 FCPA Blog의 Harry Cassin의 기고문을 UNGC 한국협회에서 번역하였습니다. 인용 시 출처(유엔글로벌콤팩트 한국협회, Business Integrity Society 프로젝트)를 밝혀 주시기 바랍니다.
