프랑스 부패방지청(AFA)은 2016년 제정된 부패 근절 및 경제생활 현대화에 관한 법률, 일명 ‘샤팽2법’에 따라 설립된 프랑스 국가기관으로, 부정부패, 부당이득, 공적자금횡령 등의 행위를 예방하고 적발하는 역할을 한다. 모든 공공부문과 더불어, 프랑스에 본사를 두고 있는 대기업 및 법인 그룹으로서 1억 유로 이상의 매출을 올리고 500명 이상의 직원을 고용하고 있는 기업은 프랑스 부패방지청의 통제를 받는다. AFA는 특히 기업과 공공기관이 시행하는 반부패 컴플라이언스 매커니즘(프로그램)의 현실성과 효율성을 검증하고 관리한다는 점에서 강력한 권한을 가지고 있다.
미국, 영국을 포함하여 어느 국가도 기업의 뇌물방지 컴플라이언스 체계 마련을 법적으로 요구하고 있지 않는 가운데, 프랑스에서는 뇌물 혐의가 없더라도 컴플라이언스 메커니즘을 갖추지 않으면 처벌을 받을 수 있다. 이렇듯 부패를 척결하기 위해 급진적인 전략을 취하고 있는 프랑스 부패방지청은 2022년 6월, 민간 부문에서의 이해충돌 방지를 위한 가이드라인을 개정 발간하였다.
국내에서도 2022년 5월부터 공공부문을 대상으로 이해충돌 방지법이 시행된 가운데, 민간 부문으로도 관련 논의가 자발적으로 확산될 수 있을 것으로 예상되고 있다. AFA의 본 가이드라인은, 국내 민간기업이 자율적으로 이해충돌 방지 체계를 구축 및 확대하는 데 지침이 될 수 있을 것이다. <민간 부문의 이해충돌 방지 가이드라인>의 주요 내용은 다음과 같다.
제I장. 이해충돌의 이해
경제협력개발기구(OECD)에 따르면 이해 충돌은 “공직자의 공무 수행에 부적절하게 영향을 미칠 수 있는 사적 이해와 공적 의무 간의 충돌”을 의미한다. 즉, 이해 충돌의 개념은 공공부문에 뿌리를 두고 있으며, 개인의 이익보다 공익을 우선시하여 독립적이고 공정하며 객관적으로 직무를 수행해야 하는 모든 공무원에게 적용되는 ‘청렴 의무’와 관련이 있다.
그러나 민간 부문에서도 개인의 이해 충돌이 조직을 부패 위험에 노출시킬 가능성이 높음에도 불구하고, 사적 이해 간의 충돌에 대한 법적 정의는 부재하다. 정의가 공적 영역에만 국한되어서는 안 된다고 지적하며, 프랑스 부패방지청은 다음과 같이 이해 충돌을 재정의할 것을 제안한다.
“조직을 대표하여 수행되는 개인의 의무가 독립적이고 공정하며 객관적으로 이행되는 데 영향을 미치거나 미칠 수 있다고 보이는 개인의 이익과 개인의 의무 사이의 모든 간섭 상황”
이해충돌의 관리가 법적 필수조치 사항은 아니나 이것은 종종 부패 범죄로 이어진다. 이 때문에 AFA는 조직이 이해 충돌을 예방할 것을 권고하고 있다. 반부패 프로그램에 이해 충돌 방지 조치를 포함함으로써 조직은 부패 리스크를 더욱 명확하게 파악하고 관련 결과를 더욱 잘 이해할 수 있다. 반면 이해 충돌 리스크를 적절하게 관리하지 못하는 조직은 범죄가 발생할 경우 기소될 수 있으며, 사업 파트너, 투자자, 직원의 신뢰를 잃을 위험이 있다.
제II장. 이해 충돌 상황 식별
조직은 활동 또는 운영에 영향을 미칠 수 있는 이해 충돌 상황을 식별한 뒤 해당 부문/산업, 구조 및 거버넌스 등 기타 각자의 특징에 맞는 예방 정책을 개발한다. 이해충돌 상황을 식별할 때, 조직은 다음 사항에 특별한 주의를 기울여야 한다.
- 고위험 프로세스: 이해 충돌이 조직의 이해를 해칠 수 있는 프로세스로, 예를 들어 조달, 판매, 공무, 재정, 투자, 재무제표 작성, 인적자원 관리가 있다.
- 고위험 직위: 고위험 직위를 식별한 후 이들이 어떻게 조직의 이익보다 개인의 이익을 우선시 할 수 있을지 검토한다.
- 고위험 작업: 비즈니스의 자연스러운 과정인 일부 작업(예: 경쟁우위 확보, 신시장 모색, 공공 부문과의 협력, 외부 성장기회 추구 등)은 조직을 더 큰 수준의 부패 위험에 노출시킨다. 이러한 작업 중에 발생할 수 있는 이해 충돌 상황을 방지하면 리스크를 줄이는 데 도움이 될 수 있다.
제III장. 이해 충돌 방지 및 관리
조직은 규모, 법적 구조, 사업 영역, 지리적 위치, 협력하는 제3자의 유형을 고려하여 각각에 적합한 이해충돌 방지 및 관리 조치를 취해야 한다. 이러한 예방 조치는 조직의 고유한 특성과 위험 정도에 따라 통합 또는 조정될 수 있다.
*조치 예시:
- 법으로 정의
- 정책 개발/문서화 및 조직 프로세스에 내재화
- 이해충돌 상황의 감지 (이해 충돌에 대한 대화문화 조성, 전 임직원 대상 인식제고 및 교육 실시, 제3자 실사 절차에 이해충돌 감지 조치 구축 등)
- 적절한 시정조치
- 이해충돌 위반의 처벌
각 장과 관련한 상세 설명 및 구체적인 사례는 <민간 부문의 이해충돌 방지를 위한 가이드라인(Preventing Conflict of Interest in the Private Sector – Practical Guide)>을 통해 자세히 확인할 수 있다. (원문 바로보기)
<참고자료>
– AFA, “Preventing Conflict of Interest in the Private Sector”, 2022
– AFA 홈페이지, https://www.agence-francaise-anticorruption.gouv.fr/fr/lagence
– FPCA 블로그, “In France, bribery isn’t needed to violate the anti-bribery law”, March 23, 2021, https://fcpablog.com/2021/03/23/in-france-bribery-isnt-needed-to-violate-the-anti-bribery-law/
★ 이 글은 프랑스 부패방지청(AFA)의 발간자료를 UNGC 한국협회에서 발췌 요약, 번역, 재구성하여 작성하였습니다. 인용 시 출처(원문) 및 Business Integrity Society를 밝혀주시기 바랍니다.
