미국 법무부는 해외부패방지법(FCPA) 적용 가이드라인을 공개하고 있는데, 이 중 하나가 FCPA Corporate Enforcement Policy(CEP)이다. CEP는 기업의 부패행위에 대해 자진신고, 조사 협조, 재발 방지 활동에 따른 처벌 감경 가능성에 관한 사항으로, 법무부가 2016~2017년에 임시 시행한 파일럿 프로그램(Pilot Program)으로 부터 유래되었다.
파일럿 프로그램 안내서에 따르면 기업이 자발적으로 FCPA 위반 행위를 보고하거나, 법무부의 조사에 적극적으로 협력한 경우, 부정행위를 통해 취득한 이익을 반환한 경우, 그리고 적절한 시일 내에 문제점을 개선했을 경우 법무부는 벌금을 감면하고, 외부 감시인 도입 조치를 면제하고, 불기소 조사 종결(declination) 결정을 낼 수 있다. 파일럿 프로그램 시행 이후 첫 해에만 30개 기업이 美 법무부 및 증권거래위원회와의 합의를 통해 불기소 조사 종결과 벌금 감경 혜택을 받았다.
1년 반의 임시 시행 뒤, 법무부는 2017년 11월 파일럿 프로그램을 영구적인 정책(FCPA Corporate Enforcement Policy)으로 발표하였으며, 주요 사항은 아래와 같다:
– FCPA 파일럿 프로그램을 정식 프로그램으로 규정한다.
– 자진신고 기업의 위반 행위의 심각성과 빈도를 고려해 기소를 유예할 수 있다.
– 사후 조치와 관계없이 기업은 위법행위와 관련된 수익을 의무적으로 반환해야 한다.
– FCPA를 위반한 개인에 대한 추적, 처벌을 지속적으로 강화한다.
– 사후 조치 시, 근본원인 분석(root cause analysis)을 강조한다.
2016년부터 현재까지 법무부가 공개한 불기소 조사 종결 사건은 총 13건이며, 한국과 관련된 사건 1건이 포함되어 있다:
– 노르텍(Nortek Inc., 2016): 미국 건설업체 노르텍의 중국 지사는 현지 공무원으로부터 규제 완화 및 세금 혜택을 받기 위해 29만 달러의 뇌물을 제공하여 미 법무부에 벌금 32만 1,000 달러를 납부했다.
– 아카마이 테크놀로지스(Akamai Technologies Inc., 2016): 미국 컴퓨팅 및 클라우드 컴퓨팅 전문 업체인 아카마이 테크놀로지스는 해외에서 정부 계약 수주를 위해 공무원들에게 4만 달러에 달하는 선물, 접대비, 유흥비 등을 제공해 미 법무부에 벌금 67만 1,400 달러를 납부했다.
– 존슨콘트롤즈(Johnson Controls Inc., 2016): 아일랜드의 건물 통합관리 솔루션 기업인 존슨콘트롤즈는 중국에서 사업 수주를 위해 조선소 직원, 선주 등에 490만 달러 상당의 뇌물을 제공하여 미 증권거래위원회에 벌금 1,400만 달러를 납부했다.
– HMT(HMT LLC, 2016): 미국 지상 저장탱크 제조사 HMT는 중국과 베네수엘라에서 사업 수주를 위해 국영 석유 회사 관계자들에게 뇌물을 제공해 미 법무부에 벌금 270만 달러를 납부했다.
– NCH(NCH Corporation, 2016): 산업용 설비 유지 및 보수 관련 화학제품과 솔루션을 제공하는 미국 기업 NCH의 중국 지사는 는 정부 계약 수주를 위해 정부 관계자들에게 44,000 달러 상당의 뇌물을 제공해 미 법무부에 벌금 33만 5,000 달러를 납부했다.
– 린데(Linde North American Inc, 2017): 독일 화학기업 린데그룹의 북아메리카 지사는 정부 계약 수주를 위해 조지아 하이테크 센터 소속 고위 관계자들에게 뇌물을 제공해 미 법무부에 벌금1,1200만 달러를 납부했다.
– CDM스미스(CDM Smith, 2017): 미국 건설업체 CDM 스미스의 인도 지사는 정부로부터 건설 사업 프로젝트 수주를 위해 118만 달러에 달하는 뇌물을 제공하여 미 법무부에 벌금 403만 달러를 납부했다.
– D&B(Dun & Bradstreet Corporation, 2018): 미국 데이터 업체 D&B의 중국 자회사는 일반 기업들에 공개되지 않는 금융 데이터를 제공받아 사업 목적으로 활용하기 위해 현지 관계자들에게 뇌물을 제공했으며, 미 법무부에 벌금 900만 달러를 납부했다.
– 굴랍(Guralp Systems Limited, 2018): 영국 지진장비업체 굴랍은 정부 계약 수주를 위해한국지질자원연구원 지진연구센터장에게 85만 달러의 뇌물을 제공한 사건에 대해 미 법무부와는 불기소 조사 종결을 합의 했으며, 영국 중대비리조사청(SFO)에 관련 혐의에 대해 벌금 200만 파운드를 납부했다.
– 바베이도스 보험회사(Insurance Corporation of Barbados Limited, 2018): 바베이도스 보험회사는 보험 계약 수주를 위해 바베이도스 정부 관계자들에게 3만 6천 달러 상당의 뇌물을 제공하여 미 법무부에 벌금 9만 3,900 달러를 납부했다.
– 폴리콤(Polycom Inc., 2018): 미국 통신장비 업체인 폴리콤의 중국 계열사는 정부 계약 수주를 위해 중개인을 통해 중국 관료들에게 뇌물을 제공하였으며, 미 정부에 벌금 3,100만 달러를 납부했다.
– 코그니잔트(Cognizant Technology Solutions Corporation, 2019): 미국 IT 서비스 기업인 코그니잔트의 CEO, COO와 최고법률책임자(CLO)는 인도 사무실 건설 허가를 받기 위해 정부 담당자에게 뇌물을 제공하겠다는 건설업체의 요청을 허용하여 기소되었으며, 코그니잔트는 미 정부에 벌금 2,500만 달러를 납부했다.
– 콰드/그래픽스(Quad/Graphics Inc.,2019): 미국 마케팅 업체 콰드/그래픽스는 정부 계약 수주와 세금 혜택을 위해 중개인을 통해 페루 정부 관계자들에게 뇌물을 제공하여 미 정부에 벌금 1,000만 달러를 납부했다.
<정보 출처: 美 법무부>
위 13개 사건의 합의 내용을 분석해보면 다음과 같은 요점을 정리할 수 있다:
– 효과적인 컴플라이언스 프로그램의 이행이 중요하다. CEP 감경 요건을 충족시키기 위해서는 기업이 저지른 부패행위에 대해 자발적으로 신고해야 하며, 기업 내에 효과적인 컴플라이언스 프로그램이 존재해야 한다. 기업에 따라 컴플라이언스 프로그램의 유형과 규모가 달라지겠지만, 주기적으로 기업 내부 부패 리스크에 대해 점검하고 내부고발채널, 감사 등을 통해 위법행위를 수시로 파악할 수 있어야 한다.
– 법무부가 조사를 시작하기 전에 자진신고를 하지 않는다면 더 큰 처벌을 받는다. 뇌물의규모와 벌금 액수와 관계없이 자진신고를 하는 기업은 불기소 조사 종결과 벌금 감면이 가능하다. 실제로 2018~2019년 자진신고 사건들을 분석해보면 9만 달러의 소규모 벌금형이 부과된 기업, 3,000만 달러의 거액의 벌금형이 부과된 기업 모두 똑같은 감면 혜택을 받았다. 그렇기 때문에 기업은 자발적으로 현재 또는 과거 부패행위에 대해 신고하여 합의를 통한 해법을 찾아야 한다. 또한 감경 요건을 충족시켜 벌금을 줄일 수 있기 때문에 적극적으로 조사에 협력하고 적시의, 적절한 사후 조치를 취해야 한다. 만약 부패행위와 관련된 증거를 은닉하거나 훼손한다면 더 큰 벌금형은 물론이고 사건과 관련된 관계자들에게 징역형이 내려질 수 있다.
– 해외 사업장 및 제3자에 대한 리스크 관리는 필수다. 2018~2019년에 공개된 6개 자진신고 사건 중 5건은 해외 지사의 임직원이 직접 또는 중개인과 같은 제3자를 통해 뇌물을 제공한 사건들이었다. 뇌물을 제공한 해외 지사 임직원은 모두 본사로부터 징계 또는 해고 통보를 받았으며, 부정행위에 연루된 중개인 또는 협력업체와의 사업 중단을 합의 내용에 포함하였다. 공개된 자진신고 사건 외에도 대다수의 FCPA 위반 사건은 해외 지사 및 제3자와 관련된 사건인만큼 해외 사업장 및 사업 파트너에 대한 부패 리스크 관리와 모니터링이 중요하다.
– 개인 책임 및 처벌은 피할 수 없다. 위 13개 사건의 공통점은 FCPA를 위반한 개인에 대해 철저하게 조사하여 책임을 물고 처벌하였다는 것이다. 2018~2019년 사건들의 합의문을 분석해보면, 6건 중 5건은 부패행위와 관련된 관계자들에게 해고 또는 징계 조치를 내렸다는 내용이 포함되어 있다. 부패행위로 인해 임원을 해고시킨 기업은 2곳이며, 관계자들에 대한 내부조사 정보를 법무부와 증권거래위원회에 제공한 기업도 2곳이다. CEP의 감경 요건에 위반자에 대한 징계 조치가 포함된 만큼 기업은 내부 조사와 당국에 협조를 통해 부패 행위자에 대한 징계를 강화하고 있다.
– 임직원 조사 협조를 위해 반부패 관련 채용 및 인사 정책이 꼭 필요하다. 기업은 부패 사건에 연루된 모든 관련자와 증인에 대한 정보를 공개하여 법무부의 조사에 적극적으로 협력해야 한다. 전·현직 직원 모두 조사 및 면담 대상이 될 수 있기 때문에 기업은 직원과의 계약서, 내부 인사 규정 등에 조사 협조에 대한 의무사항을 꼭 포함해야 한다. 또한 기업은 부패 무관용 원칙을 엄중하게 적용하여 모든 위반자에 대해 해고 또는 징계 조치를 내려야 한다.
– 신속함이 핵심이다. 법무부 매뉴얼(Justice Manual)에 따르면 기업은 부패행위를 파악한 시점으로부터 “합리적으로 빠른 시일 내에 신고해야 한다”고 명시한다. 또한 신속하게 신고를 했는지에 대한 입증의 책임은 기업에 있다고 명시한다. 하지만 정확한 기간을 명시하고 있지 않아 기업이 자체적으로 판단하여 신고해야 된다는 부담감을 안게 된다. 법무부가 2020년 7월 개정 발표한 FCPA 가이드(FCPA Resource Guide)에서 기업은 내부의 부패행위를 파악한 시점으로부터 2주 안에 신고해야 된다는 요건이 명확해졌지만, 기업의 입장에서 2주 안에 부패 문제에 대해 충분히 조사하고, 모든 법적 검토를 마치고, 대응 방안을 마련한 후에 신고한다는 것은 굉장한 부담이 될 수 있다.
★ 본 자료의 저작권은 UNGC 한국협회 및 BIS 프로젝트에 있으며, 무단 활용 및 배포를 금합니다. 인용 시 출처(유엔글로벌콤팩트 한국협회, Business Integrity Society 프로젝트)를 밝혀 주시기 바랍니다.
